2012年中国上市公司100强公司治理评价报告
20122012年中国上市公司年中国上市公司100100强公司治理评价公司治理评价3155712131316192124262830303032前言 前 言 一、研究方法 一 、 研 究 方 法 二、数据分析二 、 数 据 分 析三、专题研究三 、 专 题 研 究四、结论与政策建议四 、 结 论 与 政 策 建 议五、附录五 、 附 录附录 1 2012年度中国上市公司治理评价 10强名单附录 2 2012年度中国上市公司 100强名单(按 2011年 6月 30日市值排名)附录 3 2012年度中国上市公司 100强公司治理评价指标体系 目 录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (一)总体特征情况分析(二)分类数据分析(三)公司治理风险提示(一)股东与股权结构(二)内控体系(三)信息披露(四)董事会运作(五)监事会运作(六)激励机制. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 前言 前 言 未来五年,转变经济增长方式将成为中国经济发展的主要任务,而无论是对现有产业存量的整合,还是增量的发展,都离不开一个强大的资本市场的支持。然而,与宏观经济高速增长,出口强劲态势形成强烈反差的是,近几年我国资本市场却一路低迷, 2011年全年累计跌幅达 21.68,为 A股历史上第二大年度跌幅,列全球主要股指跌幅榜第二位 1。究其原因,固然有内外部经济政策、环境因素的影响,但根源还在于投资者的信心不足。资本市场是以委托代理和商业信用为基础的市场,一个缺少诚信、损害股东利益的市场是不可能取得长足发展的。回顾这些年来我国资本市场出现的问题,如信息披露不及时、不真实,并购重组过程中的内幕交易、黑色交易,基金经理的“老鼠仓”,以及保荐机构、保荐代表人与企业串通弄虚作假、欺诈上市等,都是诚信缺失的明证。在这些弄虚作假、欺诈上市的害群之马中,代表者当属绿大地公司。经证监会立案稽查,绿大地涉嫌欺诈发行,违规披露,伪造国家机关公文、有效证明文件和有关单据凭证,隐匿、销毁会计资料等多项违法犯罪行为,案情重大,性质极为恶劣。但经昆明地方法院一审判决,绿大地及五位被告仅被认定犯欺诈发行股票罪,公司被罚 400万元草草了事,五位当事人领到缓刑判决书。这一轻判结果无异于罚酒三杯。更具讽刺意味的是,这家理应退市的公司,已然成功重组。表面上,投资者因上市公司伪造报表,股价下跌造成的损失,由于重组方注入资产,股价上涨获得了补偿。但实质上,它利用 A股市场长期无法真正实现退市的扭曲现状,加剧了市场不公。重组消解了资本市场投资者对违法行为的硬约束,给到市场的信号就是违规成本非常低。绿大地案件正考验着我国司法部门和监管部门的公平、公正与效率。市场将拭目以待。令人欣慰的是,证监会的监管新政给资本市场带来了新的希望。从促进上市公司分红到完善退市制度,从打击内幕交易、处罚违规保荐人、“老鼠仓”到严惩欺诈上市,从改革新股发行体制到力推债券市场改革,无不传递出市场化改革与高效监管的有力信号。这些举措帮助投资者重树对资本市场的信心。我们认为,公司治理关系到投资者利益保护和一国资本市场的竞争力。公司所处的国家不同,行业不同,运营的技术、自然条件不同,决定了公司治理的形态各异。但公司治理的基本原则保护股东和利益相关者的利益、建立问责机制和信息公开透明在任何时期都必须得到贯彻。在我国,完善上市公司治理仍然面临艰巨的任务。最要紧的是做三件事第一,重树资本市场信心,加大对违规、违法行为的惩治力度,提高违规成本。包括加强对控股股东、董事、监事、高管和中介机构的监管和问责,严惩内幕交易、市场操纵等违法违规行为,推动中小投资者利益的司法保护制度建设。 第二,促进上市公司长期激励约束机制的形成。一个有效的公司治理必须在满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值,必须是一个多赢的制度安排。应当建立企业的长期激励约束机制,促使企业代理人与委托人的目标达到最大限度的一致。1印度股市全年跌幅接近 24,跌幅居首。1 2012年中国上市公司 100强公司治理评价第三,公司治理监管应借鉴国际经验实行“服从或解释”规则,促进公司治理自愿标准的形成。根据这一监管框架,发行人受三类规定约束一是所有发行人都必须遵守的强制性公司治理标准;二是发行人可灵活决定是否遵守的规定条文,如果发行人决定不遵守,则必须解释原因;三是建议发行人遵循的最佳实践做法。如果发行人决定不遵循,对此无需解释。应促使上市公司治理规范运作逐步从外部压力转变为内在需要,给公司更多的自主选择权。有效的公司治理不可能仅仅通过遵守法律和法规来落实,相反,它只能通过公司经营者努力做正确的事,遵守道德准则并承担责任来实现。2012年是我们联合发布的中国百强公司治理评价的第八份报告。作为上市公司代表性群体最大的 100家上市公司(按市值排名,其总市值之和约占所有 A股上市公司总市值的 60),在中国经济中具有举足轻重的地位。大型企业与一个国家经济的发达程度呈现密切的相关关系,中国大型企业与中国经济也在同步成长。公司治理无疑是了解中国大型企业的一个关键视角,他们的治理状况直接关系到企业的经营效率和广大股东的利益。本报告旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、存在的问题和主要风险,为中国企业改善公司治理提供有价值的参考。22012年中国上市公司 100强公司治理评价一、研究方法 一 、 研 究 方 法 评价对象评 价 对 象本报告重点分析和考察中国大型上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。报告的评价对象是按市值排名的中国上市公司 100强(见附录 2)。从行业分布上看,百强上市公司涵盖了金融业、制造业、采掘业、交通运输和仓储业、信息技术业、房地产和社会服务业等 9个国民经济主要行业。 100家上市公司的总市值之和占所有 A股上市公司总市值的 60,总资产占 A股上市公司总资产的 90,净利润占 A股上市公司总净利润的 80 2。评价指标评 价 指 标在制定公司治理评价标准方面,我们主要参考经济合作与发展组织公司治理原则( 2004),根据中国公司法、证券法以及公司治理的相关法律、法规,形成公司治理评价框架体系。具体而言,我们从股东权利、平等对待股东、利益相关者的作用、信息披露和透明度以及董事会职责和监事会职责等六大板块对上市公司的治理水平进行系统性评估。 2012年度公司治理评价指标为80个(见附录 3)。我们根据公司治理六大构成要素的不同作用,赋予大小不等的权重。今年问卷中我们共删减了 4个指标,删减的理由分别如下利益相关者部分原“ C8公司是否建立和健全了工会和职工代表大会及其他各种员工参与性的委员会”,该项调查不易完成。因为上市公司年报及相关公告中均没有工会或职代会信息,调查者很可能会根据报表附注的工会经费(所得税允许税前扣除,会计报表是不会忘记计提的,但用途就不好说了)等判断,但依据这个来判断是不合适的。如果依据网站信息,那么多数只有央企集团有工会信息,股份公司却没透露。实质性信息部分原“ D1公司是否已经按照 2007年证监会和交易所制定的新信息披露管理制度对原有的信息披露制度进行修改”(参见证监会、交易所 2007年的管理规定和办法)。目前各上市公司都已经完成制度修改,全部拿到满分,因此没有继续考察的意义。董事会运作部分原“ E5在过去三年中,公司是否受到过中国证监会或交易所的处罚或公开谴责”删减原因是该指标不具备年度考核意义。原“ E6年报中是否有独立的独立董事意见书”和另一指标在收集信息时会有重合之处,因此取消。对于问卷的指标我们一直以来保持一种动态观察并进行必要的修改,以保证和现实发展情况的一致。3 2012年中国上市公司 100强公司治理评价2数据来自 WIND数据库的 2011年二季度数据。42012年中国上市公司 100强公司治理评价数据来源数 据 来 源为确保评价结果的独立性和可验证性,本报告所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式、公开信息,主要来源包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告等。数据采集的时间截至 2011年 6月 30日,其中年度报告内容来自上市公司 2010年年度报告。在评价过程中,每一家上市公司都由不同的研究人员独立进行两轮信息收集、打分和复核,以降低信息收集和评价标准的主观误差。股东权利股 东 权 利( 1717)法定权利法 定 权 利( 4)知情权知 情 权( 2)接管规则接 管 规 则( 1)参与股东大参 与 股 东 大会年会( 会 年 会 ( 6)监事会职责监 事 会 职 责( 1717)董事会职责董 事 会 职 责( 2525)平等对待股东平 等 对 待 股 东( 1717)利益相关者的利 益 相 关 者 的作用( 作 用 ( 44)信息披露和信 息 披 露 和透明度(透 明 度 ( 2020)股份投票权股 份 投 票 权( 2)7个二级指标个 二 级 指 标评标点评 标 点实质性信息实 质 性 信 息( 9)董事会运作董 事 会 运 作( 1111)监事会运作监 事 会 运 作( 4)监事会构成监 事 会 构 成( 2)沟通沟 通 ( 1)培训培 训 ( 2)利益冲突利 益 冲 突( 4)董事会构成董 事 会 构 成( 8)董事培训董 事 培 训( 1)审计程序审 计 程 序( 9)股东冲突股 东 冲 突( 4)代理投票代 理 投 票( 1)股东大会股 东 大 会年会的程序年 会 的 程 序( 2)图 1 1 评价体系结构图评 价 体 系 结 构 图二、数据分析二 、 数 据 分 析 3 3 (一)总体特征数据分析( 一 ) 总 体 特 征 数 据 分 析主要发现主 要 发 现 1、 本年度百强上市公司的行业分布本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 行 业 分 布在中国证券监督管理委员会中国上市公司行业分类指引所划定的 13个行业中,本年度样本公司涵盖了 9个行业(见图 2)其中,制造业公司比例最高,共有 25家;其次为金融保险业 24家,采掘业 20家,其他行业入选企业数量均少于 10家。从上市地来看, 2012年度选取的 100家公司均为 A股上市公司 4。其中,在上海证券交易所上市的有 76家 5,在深圳证券交易所上市的有 24家。公司治理评价最高分与最低分之间的差距为 40.3分( 82.4分/ 42.1分),该数据在近两年趋于稳定。公司治理评价综合平均得分为 65.9分,治理总体水平在逐年提升。评价指标体系六大板块中,以“信息披露和透明度”表现最佳。另外,六大板块得分随着时间的发展更加均衡化。市值排名在前三分之一的上市公司(即第一梯队)的公司治理平均分( 68.3分)略高于第二梯队( 68.1分)。公司市值的规模大小与其公司治理表现并未表现出必然联系。5 2012年中国上市公司 100强公司治理评价3为了便于比较,本部分中的总体得分、各部分得分、各指标得分都已转换为百分制。4由于上市规则和治理要求存在较大差异,所以我们没有选取单独发行 H股的公司。52007年度 59家, 2008年度 64家, 2009年度 75家, 2010年度 76家, 2011年度 70家。图 2 2 100100强上市公司行业公布强 上 市 公 司 行 业 公 布采掘业制造业电力、煤气及水的生产和供应业建筑业交通运输、仓储业信息技术业批发和零售贸易金融、保险业房地产业32424886202562012年中国上市公司 100强公司治理评价2012年度公司治理评价最高分与最低分间的差距是 40.3分( 82.4/42.1),2008-2011年度的分差分别是 40分、 36.4分、 43.8分和 41.5分,从图 4可以看出在连续五个报告年度内,样本公司治理评价分数的最大差距( No.100/No.1)呈现出先缩小又扩大的趋势,并于近两年趋于稳定。2、 本年度百强上市公司的总体状况本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 总 体 状 况2012年度百强上市公司治理评价的综合得分最高分为 82.4分(苏宁电器),最低分为 42.1分,平均分为 65.9分,中位数为 66.4分。平均分连续五年逐渐提升( 2011年为 63.1分, 2010年为 61.6分)。3、 本年度百强上市公司的分部状况本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 分 部 状 况从六大板块各部分的得分来看,除“股东权利”有所下降外,“信息披露和透明度”表现最好,平均分为 84.4分;“监事会职责”的得分最低,平均得分为 56.2分;而“信息披露和透明度”指标的上升幅度最大,平均分从 2011年的 77.2分提高到今年的 84.4分(见图 5)。图 3 3 连 续 五 年 百 强 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 汇 总图 4 4 2008 - 2012年度样本公司分差图图 5 5 公司治理分数表现图公司治理分数表现图2012年0 30 60 90 120 150 180 210 240 2702011年2010年2009年2008年82.482.4 66.466.4 42.142.165.965.983.483.4 63.663.6 41.941.963.163.181.981.9 62.462.4 38.138.161.661.676.476.4 5555 5555 404072.172.1 52.252.2 31.931.952.852.8最高分中位数平均分最低分0204060801002008 2009 2010 2011 2012No.25/No.1No.50/No.1No.75/No.1No.100/No.123.133.37.150.035.416.777.864.386.458.355.680.885.794.457.756.258.184.460.674.457.9020406080100股东权利 平等对待股东利益相关者的作用信息披露和透明度董事会职责监事会职责最高分中位数平均分最低分100.0 100.089.6我们将百强上市公司按照市值指标的大小排列为三个梯队,从下图中可以看出,市值排名在前三分之一的上市公司(即第一梯队)的公司治理评价平均分( 68.3分)略高于第二梯队( 68.1分),第三梯队则刚刚达到及格线( 61.2分)。第一梯队和第二梯队的平均得分较为接近,无论是最高分、中位数,还是最低分。但从具体企业来看,百强上市企业公司治理评价的最高分得主(苏宁电器)属于第二梯队,公司治理表现得分最低( 42.1分)的公司则属于第一梯队,由此可见公司市值的规模大小与其公司治理表现并未表现出必然联系。从过去五年的百强上市公司治理综合平均得分和各分部得分表现看,其治理总体水平是在逐步提升的。另外一个可喜变化是,公司治理的六个部分得分随着时间的发展更加均衡化。比如,“利益相关者的作用”在过去五年的得分整体上相对于其他几个部分是最低的,在 2008年只有 27.3分,但是随着近年来各公司的重视,这部分的得分逐渐在提高,今年达到 60.6分,并且与其他部分的分数差距在缩小。7 2012年中国上市公司 100强公司治理评价图图 6 6 按市值排名公司治理评价各部分得分对照表按 市 值 排 名 公 司 治 理 评 价 各 部 分 得 分 对 照 表图 7 7 连续五连 续 五 年百强上市公司治理各部分得分情况年 百 强 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 情 况第二梯队第三梯队0 30 60 90 120 150 180 210 270240第一梯队最高分中位数最低分平均分80.980.9 69.369.3 68.368.3 42.142.182.482.475.575.5 60.060.0 61.261.2 49.649.667.967.9 68.168.1 43.343.30 50 100 150 200 250 300 350 4002012201120102009200857.9 74.4 60.6 84.4 58.1 56.259.7 70.5 58.6 77.2 57.3 51.859.4 65.3 55.6 77.9 55.8 5157.7 60.7 34.2 67.2 50.5 43.456.9 68.5 27.3 54.4 50.8 39.8 股东权利平等对待股东信息披露和透明度董事会职责监事会职责利益相关者的作用(二)分类数据分析( 二 ) 分 类 数 据 分 析主要发现主 要 发 现 国家控股行业上市公司的公司治理水平( 63.6分)逊于非国家控股公司( 66.1分)。按行业来看,金融业公司治理水平得分( 71.9分)明显高于采掘业( 61.3分)和制造业( 64.9分)。公司治理原则的制定基本上呈缺失状态,对于公司违规行为的检举措施制定较少,对于行为准则规范的制定仍处在一个起步的阶段。国有企业占百强上市公司的绝大多数,但其公司治理平均得分( 65.7分)低于其他类型企业( 69.0分)。从公司治理评价的六大板块看,公司治理领先者(前 20名)和落后者(后 20名)的差距多在 20分以上,特别是在“监事会职责”、“利益相关者的作用”和“平等对待股东”这三个部分的差异更加突出。82012年中国上市公司 100强公司治理评价1、 国家控股行业国 家 控 股 行 业 VSVS 非国家控股行业非 国 家 控 股 行 业本年度共有 21家公司属于国家控股行业 6。从数据上看,国家控股行业上市公司的公司治理水平( 63.6分)逊于非国家控股公司( 66.1分)。从六个板块的具体指标观察,国家控股行业上市公司2012年仅在“利益相关者的作用”部分上得分高于其他类型控股公司,其表现要劣于 2011年。在2011年,国家控股行业在“股东权利”、“利益相关者的作用”和“信息披露和透明度”三个方面的得分高于非国家控股公司。2、 分行业上市公司治理评价分值比较分 行 业 上 市 公 司 治 理 评 价 分 值 比 较( 1) 总体情况分析) 总 体 情 况 分 析2012年度的百强上市公司集中分布在制造业、金融业和采掘业三大行业,总共聚集了 69家上市公司。从公司治理总体平均分和六大部分的平均分来看,金融业得分( 71.9分)明显高于采掘业和制造业,而制造业上市企业公司治理表现又优于采掘业。事实上,国家控股公司的治理改善在很大程度上与国有资产管理体制有着密切的联系。我们选取的样本公司中的这些国家控股公司都是大型央企,从企业领导人的任命到董事会的构成都由国务院国资委来参与决定。而且与非国家控股行业上市公司相比较,这些国家控股公司所处行业的市场竞争压力也相对较小,所以在公司治理的改善方面(股东权利、监事会职责)有可能动力不足,体制的僵化也是阻止这些企业公司治理改善的一个重要原因。图 8 8 2012年 度 国 家 控 股 行业行 业 与 非 国 家 控 股 行业行 业 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 对 比图 9 9 2012年 度 国家控股行业与非国家控股行业上市公司治理各部分得分比较国 家 控 股 行 业 与 非 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 比 较其他行业0 50 100 150 200 250 300 350国家控股行业最高分中位数最低分样本数平均分77.177.182.482.4 66.666.6 66.466.4 43.343.3 797965.465.4 63.663.6 42.142.1 212151.871.266.783.857.752.159.575.25957.258.284.50102030405060708090国家控股行业其他行业股东权利 平等对待股东利益相关者的作用信息披露和透明度董事会职责监事会职责6根据国务院国有资产管理委员会关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见中对国家控股行业的规定。80.980.978.178.172.172.181.481.482.482.4 66.466.4 65.965.9 42.142.165.665.6 65.365.3 49.649.660.160.1 61.361.3 42.142.164.664.6 64.964.9 515172.172.1 71.971.9 61.461.49 2012年中国上市公司 100强公司治理评价图 10 10 20122012年度分行业上市公司治理综合得分对比年 度 分 行 业 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 对 比从下图可以看出,百强上市公司治理的最低分( 42.1分)出现在采掘业。在 20家采掘业上市公司中,公司治理的分差较大,治理评价最好与最差的公司得分相差 30.0分。金融业公司治理平均分在各行业中最高,达 71.9分,治理评价最好与最差的公司分差也是最小的,为 19.5分,这说明金融行业整体治理水平较高。从六大板块来看,下图可以看出,除了“董事会职责”部分,金融业在另外五个部分的得分均高于其他行业,这同样体现出了该行业在公司治理方面的行业领先地位。制造业采掘业其他行业所有样本0 30 60 90 120 150 180 210 270 300240金融业最高分中位数最低分平均分制造业采掘业其他行业所有样本0 50 100 150 200 250 300 350 450400金融业图 11 11 20122012年度分行业上市公司治理各部分得分比较年 度 分 行 业 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 比 较股东权利平等对待股东信息披露和透明度董事会职责监事会职责利益相关者的作用61.961.9606052.752.756.356.357.957.9 74.474.4 60.660.6 84.484.4 58.158.1 56.256.271.271.2 62.562.5 83.683.6 58.958.9 53.253.272.272.2 56.156.1 78.678.6 5555 49.449.475.675.6 56.656.6 83.583.5 55.155.1 53.653.679.679.6 66.166.1 88.688.6 62.262.2 70.170.1( 2)按分级指标治理情况分析三大行业的公司治理表现) 按 分 级 指 标 治 理 情 况 分 析 三 大 行 业 的 公 司 治 理 表 现A .有关董事会的二级指标表现.有 关 董 事 会 的 二 级 指 标 表 现2012年的 24个董事会评价指标分布在四个方面董事会运作( E1-E8),利益冲突( E9-E11),董事会构成( E12-E17),董事培训( E18)7。通过进一步观察董事会二级指标(见图 12),我们发现,金融业仅在“利益冲突”方面( 56.25分)比另外两个行业稍差,具体观察三级指标得分,可以得知在“董事会主席是否为外部董事,以避免利益冲突”和“公司是否有股权激励措施以激励高层管理者”两个指标上,金融业做得不如另外两个行业。在股权激励措施方面,国家对于金融业的管控更加严格,可能使这部分指标得分较低。金融业在其余三个方面都做得比另外两个行业好。尤其是在“董事培训”方面表现更为突出,这说明各公司付出了更多的努力来提高董事的水平。这与后金融危机时代整个行业受到更加严格的监管,而且这一行业的竞争更加充分和激烈都有密切的关系。7关于指标的具体设定请参见附录 3。102012年中国上市公司 100强公司治理评价将四个二级指标得分比较可以看出,制造业和采掘业出现了短板和长板交替的现象,前者在“董事会构成”方面做得相对好一些,后者在“利益冲突”方面做得较好,不过从绝对分数来看,这两个行业在“董事培训”方面可以说都表现得不尽人意。B. B.有关公司行为准则的三级指标(有 关 公 司 行 为 准 则 的 三 级 指 标 ( E3E3)在“公司行为准则”方面,中国的上市公司比较缺乏这方面的意识(见表 1),三大行业得分均非常低。主要表现在公司治理原则的制定基本上是缺失状态,对于公司的违规行为的检举措施制定得也较少,对于行为准则规范的制定也是处在一个起步的阶段。 为了能够更加直观的反映三个指标的得分状况,我们将具体的准则执行情况统计如下图 12 12 20122012年度董事会二级指标得分比较(金融业、制造业、采掘业)年 度 董 事 会 二 级 指 标 得 分 比 较 ( 金 融 业 、 制 造 业 、 采 掘 业 )表 1 1 三个行业公司行为准则得分以及具体执行情况三 个 行 业 公 司 行 为 准 则 得 分 以 及 具 体 执 行 情 况制造业采掘业0 30 60 90 120 150 180 210 240金融业董事会运作利益冲突董事培训董事会构成61.961.951.651.6 65.665.6 59.159.1 17.517.556.356.3 67.767.7 45.845.851.551.5 61.561.5 62.262.2 22.922.9金融业 制造业 采掘业公司是否具有自己书面的公司治理原则,可以清楚表明它的价值体系和董事会职责根本没有提及公司治理原则存在原则,但没有完全披露存在原则并且完全披露行业/平均分董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范以保证他们清楚和理解没有提供仅为高管或员工或董事提供给所有高管、董事和员工均提供行业/平均分公司是否设有反舞弊程序和举报系统否是行业/平均分210312.5211312.5161317.518 14 1539232318.75 25 2018 21 1564525 16.67 253、 按第一大股东性质比较分析按 第 一 大 股 东 性 质 比 较 分 析我们以第一大股东的所有制性质进行分类,分为国有企业、民营企业和外资企业,分别对这三类企业的公司治理得分进行统计。表 2的结果显示,第一大股东为“外资”性质企业公司治理平均得分最高( 69.0分),高出国有企业和民营企业不少。 11 2012年中国上市公司 100强公司治理评价同时,我们还考察了净资产收益率这一指标,第一大股东为民营性质的企业净资产收益率最高( 0.2150元),其次是国有企业,最后为外资企业;与之形成鲜明对比的是,在百强上市公司中国有企业以 84家的压倒性数量占据榜单绝大部分席位。图 13 3 公司治理前公 司 治 理 前 2020名与后名 与 后 2020名各部分得分比较名 各 部 分 得 分 比 较4、 公司治理领先者公 司 治 理 领 先 者 VSVS 落后者落 后 者我们按治理得分排名将百强上市公司分为公司治理领先者(前 20名)和落后者(后 20名)两组,分别考察他们在公司治理各部分的表现。从公司治理评价的六大板块看,领先者与落后者的差距大多在 20分以上,特别是在“监事会职责”、“利益相关者的作用”和“平等对待股东”这三个部分的差异更加突出。0102030405060708090100前 20名后 20名所有样本股东权利 平等对待股东利益相关者的作用信息披露和透明度董事会职责监事会职责表 2 2 20122012年度上市公司治理与财务指标比较年 度 上 市 公 司 治 理 与 财 务 指 标 比 较65.7 66.0 69.0 0.1721 0.2150 0.1673 84133国有企业民营企业外资企业公司治理平均分净资产收益率(元)企业数量65.265.252.352.357.957.983.983.960.860.874.474.4686840.740.760.660.690.590.571.671.684.484.469.569.5494958.158.1737338.938.956.256.2此外,我们选取了十个差距最大的 指标加以分析,我们发现(见表 3)两个组别差距主要集中在“董事会职责”( E4、 E2ii和 E14)和“监事会职责”方面( F2、 F3和F9)。两个组别差距最大的指标是 E4(即公司是否建立正式的、统一的 IT系统政策和 IT安全政策)。我们认为, IT建设的好坏与公司规模有很大关系,公司规模越大,各层管理的链条越长,各种职能部门也越多,这就需要 IT技术进行管理上的支撑。表 3 “前“ 前 2020名与后名 与 后 2020名”公司治理得分差距最大的十个指标名 ” 公 司 治 理 得 分 差 距 最 大 的 十 个 指 标指标代码 指标名称 两者总分之差公司是否建立正式的、统一的 IT系统政策和 IT安全政策公司是否是某个企业集团的一部分董事会规模公司是否有独立的公司社会责任报告是否建立了公开可查的投资者关系管理制度3027262428E4B6E14D4C1122012年中国上市公司 100强公司治理评价我们将百强上市公司作为一个整体,考察 80个指标中平均得分最低的十个指标,作为公司治理的风险提示,也作为进一步改进的方向(见表 4)。董事会职责下列指标占四席,分别为反映公司准则的三个子指标( E3i、 E3ii、 E3iii)和反映独立董事的出席率的指标( E10)。这说明了公司治理的风险关注重点所在。股东权利有三个指标仍需改进,分别是董事出席名单是否可知( A6ii)、公司是否是一种分散的股权结构( A11)和股东提出临时提案的条件( A8)。这三个指标集中反映出大股东与中小股东的利益冲突仍然是目前我国上市公司治理中的主要问题之一。利益相关者的作用公司董事会中职工代表比例( C6)和公司是否提供员工持股计划( C5)是普遍表现较差的方面。监事会职责对监事的培训( F9)得分较低。(三)公司治理风险提示( 三 ) 公 司 治 理 风 险 提 示表 4 公司治理风险提示指标得分(满分为公 司 治 理 风 险 提 示 指 标 得 分 ( 满 分 为 100100分)分 )指标代码 指标名称十个得分最低指标(由低到高排列)董事出席名单是否可知公司董事会中职工代表比例公司是否提供员工持股计划(单纯的高管持股不算),或其他与股东价值创造有关的长期员工激励计划公司是否具有自己书面的公司治理原则,可以清楚表明它的价值体系和董事会职责股东提出临时提案的条件董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范以保证他们清楚和理解公司是否设有反舞弊程序和举报系统独立董事的董事会现场会议出场率公司是否是一种分散的股权结构 对监事的培训10 1314.516.5202323.5252610A6iiC6C5A11E3iF9A8E3iiE3iiiE10指标代码 指标名称 两者总分之差监事会的监督方式公司是否重视员工安全和福利监事会成员列席董事会会议情况对监事的培训22211919F2C2F3F9说明 B6 指标对公司的决策独立性是一个考量。公司是否建立了自己的风险管理部门、风险评估及管理体系 23E2ii三、专题研究三 、 专 题 研 究(一)股东与股权结构( 一 ) 股 东 与 股 权 结 构股东人数在一定程度上能反映上市公司股权的分散程度。同等市值规模的公司,如果股东人数越多,则说明该公司股权越分散,反之,则说明该公司股权越集中。图 14显示,最近三年里,百强上市公司的股东数量有所增加,股权分散趋势有所增强。股东人数在 20万以上的公司由 2010年的 48家上升到 2012年的 55家。平均股东人数则由 2011年的 327485人,增加到 2012年的 33