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Sustainable Development 可持续发展 , 2013, 3, 123-142 http//dx.doi.org/10.12677/sd.2013.34021 Published Online October 2013 http//www.hanspub.org/journal/sd.html A Specific Report and Analysis on Serious Errors Done by DOE in Validation Process of CDM Project in China Study and Consideration on The Reasons for Registration of China CDM Project to be Rejected And Withdrawn by Climate Change cutive Board of United Nations 4 Zhaojing Li Beijing Wenhu Economic Consult Center, Beijing Email Received Aug. 13th, 2013; revised Aug. 27th, 2013; accepted Sep. 4th, 2013 Copyright © 2013 Zhaojing Li. This is an open access article distributed under the Creative Commons Attribution License, which per-mits unrestricted use, distribution, and reproduction in any medium, provided the original work is properly cited. Abstract The consultant, in regard to the serious errors done by DOE in validation process of a CDM project in China, as a representative sample which took not only a great negative impact on registration and develop-ment of CDM project in China resulted in a good many losses to Chinese government and relevant Chinese enterprises but also roughly breached the principles of fairness, impartiality, independence, avoiding conflict of interest and so on, providing China DNA and EB with a detailed and specified report, on the basis of which this thesis takes its statement and analysis. It has to be pointed out that it was the error by DOE that, probably, hundreds, even up to thousands of projects in China should, but had not been registered, on which the report we put forward below took an induction specifically for these common errors that could occur, listed in nine different subjects of English and Chinese understanding, Logic thinking and reasoning, common knowledge and professional knowledge, objectivity and substance over principle, conservativeness, comprehensive analysis, use of ology and tool, internal management, principles of fairness, independence and conflicts against interest, to make an elaboration respectively and preliminary analysis to the non-compliance, errors and chaos by DOE as well as its causes, revealing the problem relevant to validation and its supervision in the process of development and constant improvement of CDM, and bring forward a recommendation to these problems as well; furthermore, it recommended China DNA taking an investment action on the projects in-volved and reporting it to EB. Keywords ology; Clean Development Mechanism CDM; cutive Board of CDM EB; Designated Operational Entity DOE; Project Participants PP; Project Designed Document PDD; Project consultant 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 对联合国 EB 理事会拒绝和撤消中国 CDM 项目注册原因的研究和思考 4 李肇经 北京文户经济咨询中心，北京 Email 收稿日期2013 年 8 月 13 日；修回日期2013 年 8 月 27 日；录用日期2013 年 9 月 4 日 摘 要 咨询方针对 DOE 在审核中国某项目过程中发生的一系列严重错误在中国 CDM 项目审核工作具有典型的代表意义，它不仅对中国 CDM 项目的注册和发展产生严重的负面影响，造成中国政府和Copyright © 2013 Hanspub 123 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 Copyright © 2013 Hanspub 124 中国相关企业的重大损失，而且粗暴地践踏了联合国清洁发展机制确立的公平、公正、独立和避免利益冲突等原则，为此向中国 DNA 和联合国 EB 委员会提出详细的特别报告，本文正是在这一报告基础上所做的陈述和分析。需要指出的是由于 DOE 的这些错误导致本应注册而未能注册的中国 CDM 项目可能多达数百乃至上千计，所以在以下报告中，我们专门对这些可能发生的普遍错误进行了归纳，通过中英文翻译与理解、逻辑思维和推理、一般常识和专业知识、客观性原则和实质重于形式原则、保守性、综合分析、方法学及其工具应用、内部管理、公平、独立和规避利益冲突原则等九个方面，对 DOE 在审核活动中的不当行为、错误和混乱及其发生的原因，进行了分类阐述和初步的研究分析，揭示了联合国清洁发展机制 CDM在其发展和不断完善过程中存在的审核和对审核的监管问题，并提出解决问题的办法和建议；同时建议中国 DNA 开展相关的调查工作，并将调查结果报告联合国气候变化委员会。 关键词 方法学；清洁发展机制CDM；清洁发展机制执行理事会EB ；指定的经营实体 DOE； 项目参与者PP ；项目设计文件PDD ；项目咨询方 1. 引言 在联合国清洁发展机制 CDM项目的审核过程中，作为项目参与者PP 咨询方与联合国指定的经营机构 DOE发生了一系列有关对方法学及其指南的理解与应用等方面不同意见的争论与分歧，这些争论与分歧暴露了 DOE 在项目审核过程中普遍存在的一系列违规问题和错误，争论背后则显示出对 DOE 审核工作的监督与控制的制度缺失和缺陷，以及方法学设计、开发、更新和发展等方面存在的更为深层次的理论、知识和技术问题。该特别报告正是对 DOE 在项目审核过程中普遍存在的一系列违规问题和错误的归纳与总结，而本文则是在此报告的基础上对这些问题和错误做进一步的研究与分析，并提出相应的改进意见和建议。 2. 与中英文理解和解释相关的错误 2.1. 与 EB38 次会议报告第 54 段 a节 英文理解和解释相关的错误 最初在与 DOE 的交流中，发现他们对 EB38 次会议报告第 54段a 节1“ The FSR has been the basis of the decision to proceed with the investment in the project, i.e. that the period of time between the finalization of the FSR and the investment decision is sufficiently short for the DOE to confirm that it is unlikely in the context of the underlying project activity that the values would have materially changed”的理解和解释出现了问题 与其它 DOE 的交流中也有类似问题 。 DOE 对该段的理解和解释是“可行性研究报告一直是决定推进项目投资的基础依据，即可行性研究报告完成和投资决定之间的期间应当足够短，以便DOE 确定其依据的相关数据在所投资项目的过程中不大可能发生实质性的变化”。 而我们的理解和解释是“可行性研究报告一直是决定推进项目投资的基础依据，即可行性研究报告完成和投资决定之间的期间 通常或如果 足够短，DOE 就可确定其依据的相关数据在所投资项目的过程中不大可能发生实质性的变化”。 因为a节中的 that引导的同位语从句使用的动词是一般现在时，它说明一个事实，经常性的情况或表示真实条件，并与前面采用现在完成时的主句表示“一直是”的意思相呼应，并无“应当”之意；如含有“应当”之意，则应采用虚拟语气和情态动词，如shall，should，must 或 be不定式结构等形式表示。 所以，DOE 的错误解释和机械理解导致他们将“可行性研究报告完成和投资决定之间的期间是否足够短”这一通常和特定的表现形式，作为对该项目文件数据是否予以采纳的唯一依据，而将“其依据的相关数据在所投资项目的过程中是否发生了实质性的变化”这一本质性的对数据的要求和依据，即相关数据在投资决定时的有效性和适用性和之后的b 和c节2的适用情景完全抛弃。 2参见附录 1。 1参见附录 1。 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 而对该段上述关键的两点正确的解释和全面理解应当是 1 “可行性研究报告完成和投资决定之间的期间通常或如果 足够短， 那么DOE 就可以确定其依据的相关数据在所投资项目的过程中不大可能发生实质性的变化”； 2 其延伸情景的理解应该还包括“可行性研究报告完成和投资决定之间的期间如果不足够短”，那么DOE 就应当根据其依据的相关数据在所投资项目的过程中是否“发生了实质性的变化”，对相关数据的适当性进行评价，而不是据“期间足够短”来决定取舍； 3 以及可能的“可行性研究报告完成和投资决定之间的期间足够短，但 DOE 根据其依据的相关数据在所投资项目的过程中确实发生了变化”，这时 DOE就更应根据其依据的相关数据在所投资项目的过程中是否“发生了实质性的变化”而不是“期间足够短”来决定取舍，并对相关数据进行评价。 因为 EB38次会议报告第 54段a节的原理和假设是如果可行性研究报告完成和投资决定之间的期间足够短，那么可行性研究报告的相关数据通常是不会发生实质性变化的；b 节则是对有可能发生的 PDD文件数据及其附件与可行性研究报告不一致时的处理办法，而这正是或应当包括上述 2和 3的情形； c节则指出了可行性研究报告数据在投资决策时的有效性和适用性的具体证明和检验办法。因此a ， b和 c三节共同构建了上述 a节假设和假设情形以外及可行性研究报告数据的有效性和适当性的考虑和处理办法。 根据我们对 EB 相关文件的研究表明 EB 在考虑相关问题时，总会尽可能地将不同的情景都予以考虑，并做出相应的安排，同时留有改进和完善的余地，一般不会发生这种明显的和低级的疏漏和错误；即便有非常规的情景或未做出相关明确规定的情形出现，也要求根据相关原理和原则，就个别情形具体问题具体分析 case by case来予以处理[1]。 与 EB38 次会议报告第 54 段 a节英文理解和解释相关的错误及其审核 DOE 审核组 2010 年 9 月 2 日提供的某项目 以下简称 A 项目 核实报告中表 3 的 CAR9 的否定结论解释认为 1 2007 年 1 月 26 日的董事会决议 见表 1，项目业主决定购买未完工项目是投资决定的时间； 2 不能证实项目业主投资决定基于“ A 项目可行性研究报告修改补充材料” 以下简称补充材料 的投资分析数据，因为它是投资决定作出后的 14 天才完成 见下表 1。 换句话说，核实报告中表 3 的 CAR9 的否定结论解释就是项目业主在董事会决议时作出的投资决定是不可能依据 14 天后才完成的补充材料提供的数据作出；因为根据 EB38 次会议报告第 54 段a 节项目PDD 文件中使用的所有投资分析数据在项目业主作出投资决策时都应当是有效、实施和可获得的，采用投资分析证明额外性的目的是评价作为一个理性投资人，在没有 CDM 收益时，是否会决定继续推进一个特定的投资，所以这个投资决定将会基于在投资决定时相关可获得的信息，而不是在这早些或晚些时候的信息。 如果假设董事会决议是投资决定的时间，并且 14天后完成的补充材料相关信息也符合 EB 关于“在这早些或晚些时候的信息”的定义3，那么由于补充材料和 PDD 文件采用的某些数据与可行性研究报告不一致，这里的问题就正如我们前面所分析的属“ 2其延伸情景的理解， DOE 就应当根据其依据的相关数据在所投资项目的过程中是否发生了‘实质性的变化’，对相关数据的适当性进行评价，而不是据‘期间足够短’来决定取舍”。 因为投资人做出投资决定时所依据的信息，如果在投资决定前后没有发生实质性的变化，那么 EB 上述关于投资决定的信息获得的时间等限定就失去意义；而在此基础上的进一步推论就是投资人做出投资决定时所依据的信息与投资决定前后获得的相关投资文件的信息应当是一致的。 而事实上，被 DOE 审核组否定的“投资决定作出后的 14 天才完成”的补充材料所使用的数据和资料，从发生和作用时间上看，除了 FIRR Financial Internal Rate of Return 财务内部收益率 9.77 的分析结果，均应为董事会决议时，作为一个理性投资人知晓或应当知晓和有效的和可获得的数据，包括项目可行性研究报告、与应用电价相关的第三方供电合同 3参见附录 2。 Copyright © 2013 Hanspub 125 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 Table 1. A timeline of events and actions relevant to the proposed CDM project activities 表 1. 建议 CDM 项目活动相关事件和行动时间表 日期 事件和行动描述 证明 01/2004 项目可行性研究报告完成 项目可行性 研究报告 01/2004 项目环境评价报告完成 项目环境 评价报告 10/02/2004 地方政府批准环境评价报告 项目环境 评价报告批复 15/03/2004 地方政府批准可行性研究报告 项目可行性 研究报告批复 26/01/2005 项目专设新项目业主 电力有限公司成立 公司营业执照 12/2006 项目业主在中国DNA 网站 发布项目CDM 信息 中国DNA 网站发布的项目CDM 信息26/01/2007 项目新投资人 受让方 通过了考虑所建议CDM 项目的董事会决议 董事会决议 26/01/2007 项目受让方某有限责任公司就项目转让事宜达成协议 项目转让协议 09/02/2007 提交可行性研究报告修改补充材料以更新部分数据和增加CDM 收益分析相关内容 田坝项目可行性研究报告修改 补充材料 24/02/2007 签署工程施工承包合同， 项目建设再次开工 工程施工承包合同12/03/2007 地方政府 发展和改革委员会 发布关于项目业主 项目控股方 调整的通知 项目业主变更要求批准 21/04/2007 与咨询机构达成 CDM项目咨询协议 CDM项目咨询协议25/02/2008 与国际买家达成减排量购买协议 减排量购买协议07/03/2008 与DOE签署项目核实协议 项目核实协议 22-23/04/2008 项目现场核实开始实施 项目核实报告 28/04/2008 地方政府 地方环境保护局 批准项目业主的变更和对 原项目可行性研究报告和 环境评价报告批复的再确认 项目业主的变更和项目原可行性研究报告和环境评价报告的再确认批复18/07/2008 中国DNA 第50次会议对项目PDD文件进行审核 中国DNA 对项目PDD文件审核 的通知 08/10/2008 中国DNA 第53次会议对项目PDD文件进行第二次审核 中国DNA 对项目PDD文件第二次审核的通知 21/01/2009 中国DNA 同意B 项目作为CDM 项目开发的批准函 中国CDM 项目批准函 30/06/2009 提交请求项目注册的文件 请求项目 注册的文件 当前 水电站项目工程建设仍在继续，预计不久后将完工。 该项描述由DOE建议 以及当地类似同规模水电站年发供电量数据等证明材料，并且在这前后始终没有“发生实质性的变化”。 为此咨询方列举了已注册案例 2030[2]，该案例至少证明了以下事实 对项目重新开始日前发生的成本费用 或形成的有形资产 的认定文件可以是 1 年以前形成的文件，如项目的“关于桥梁建设位置变更的通知”的形成时间为 2005 年 8 月 20 日 相当于 A 项目的“可行性研究报告” ，而确认的项目重新开始日为一年以后 2006年 10 月 8 日项目初步设计文件的批准日 相当于投资决定的时间 。这就证明 “可行性研究报告完成和投资决定之间的期间足够短”是有弹性的和相对的；如果“可行性研究报告完成和投资决定之间的期间如果不足够短”，那么最根本的是“依据的相关数据在所投资项目的过程中是否发生了实质性的变化”来决定，由做出投资决定时所依据的数据来决定。 2.2. 与 EB62 次会议附件 13 第 6 段 a节 英文理解和解释相关的错误 但最终确认 DOE 对 EB 指南的英文理解出现错误，是在其“气候和能源碳管理服务认证实体”部门主管 2012 年 2 月 20 日对咨询方所做的“对 A 项目核实报告的异议和上诉材料”的进一步的说明的回复邮件，对 EB62 次会议附件 13“关于事先考虑 CDM 的证明与评价指南”的论述。 EB62 次会议附件 13“关于事先考虑 CDM 的证明与评价指南”Guidelines on the Demonstration and Assessment of Prior Consideration of the CDM第 6段a节相关英文这里直接引述如下 Proposed project activities with a start date before 2 August 2008, for which the start date is prior to the date of publication of the PDD for global stakeholder consul-tation, are required to demonstrate that the CDM was seriously considered in the decision to implement the project activity. Such demonstration requires the follow-ing elements to be satisfied a The project participant must indicate awareness of the CDM prior to the project activity start date, and that the benefits of the CDM were a decisive factor in the decision to proceed with the project. Evidence to support this would include, inter alia, minutes and/or Copyright © 2013 Hanspub 126 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 notes related to the consideration of the decision by the Board of Directors, or equivalent, of the project partici-pant, to undertake the project as a CDM project activity. 中文译文如下 对于项目开始日在 2008 年 8 月 2 日前，且项目开始日在向全球利益相关者公示 PDD 文件日之前所建议的项目活动，要求证明在决定实施项目活动中，认真考虑了 CDM 的问题。这样的证明要求下列因素得到满足 a项目参与者应当指出在项目开始日前就知晓CDM，并且在决定推进这个项目的过程中，CDM 收益应当是一个决定性的因素。支持的证据应当包括，但不限于，与董事会考虑决定将项目作为 CDM 项目来开发的相关会议记录和/ 或笔记，或等同的，项目参与者的会议记录和/ 或笔记。 咨询方认为，该指南的目的是要求项目参与者证明两点 1 项目开始日前知晓 CDM； 2 在决定 继续推进 项目投资过程中，CDM 项目收益应当是一个决定性的因素； 同时，该指南确定了项目参与者知晓 CDM 和CDM 项目收益在投资决定过程中是一个决定性的因素的时间应当在项目开始日前，以及但不限于，可以用于证明项目参与者事先认真考虑了 CDM 的参考证据。 从上述 DOE 的回复邮件重点标注的提示可以看出他们将 the benefits of the CDM were a decisive factor in the decision to proceed with the project 和minutes and/or notes related to the consideration of the decision by the Board of Directors两句中的 the decision完全等同起来，并且一同译为“投资决定”。 但咨询方认为，Consideration of the decision by the Board of Directors 的意思是 consideration of the CDM prior to take an investment decision，即投资决定前对 CDM 的考虑。因为完整的句子是 Evidence to support this would include, inter alia, minutes and/or notes related to the consideration of the decision by the Board of Directors, or equivalent, of the project partici-pant, to undertake the project as a CDM project activity，它可以简化为 Evidence to support this would include minutes related to the consideration of the decision by the Board of Directors to undertake the project as a CDM project activity，所以虽然该句中 the decision 有可能指的是同一个决定，但后一句中 consideration of the decision 指的则是董事会考虑将项目作为 CDM项目活动来开发的决定，而并不必然是 DOE 审核组所理解的 the decision to proceed with the project 已经做出 推进项目投资的决定, 特别是知晓或考虑 CDM和基于 CDM 而做出投资决定通常是投资决策的两个阶段，具有先后因果关系。特别需要注意的是该句中的 this，它不是专门代指 DOE 审核组所认为的插入语the benefits of the CDM were a decisive factor in the decision to proceed with the project，而是指全句的awareness of the CDM prior to the project activity start date 这件事，与该指南主题 “ Guidelines on the Demonstration and Assessment of Prior Consideration of the CDM”一致，但应当包括该插入语所表示的内容。因为这句插入语作为动词 indicate 的宾语从句明显前后用逗号隔开，说明是临时补充加入的意思，并且采用了虚拟语气的 were 的形式，表示“应当”之意 而DOE 审核组极有可能将其作为过去时动词来理解 ，是与前面所表达的意思有关的延伸或进一步说明，从结构上看在整句意思的表达中处于次要和从属的地位。因此 DOE 审核组发生上述解释的错误很可能与这些英文的错误理解有关。 对 DOE 审核组上述错误的确认，特别是在上述邮件中 the decision 这个词与董事会决议中的类似中文词语“决定”的直接联系和对应，终于使咨询方恍然大悟， 明白了自 A 项目审核开始过去 4 年来来始终无法解开的两个谜团之一为什么 DOE 审核员在项目现场审核完毕刚回到北京，甚至还在项目现场就确认该项目没有额外性在那里她获得了书面的含有中文“决定”一词的董事会决议证据。从而这也就证明 DOE 审核组的上述错误可能自他们审核员最初在国外总部接受相关 EB 指南和项目审核的培训时就已经开始。 DOE 北京代表处负责人在与咨询方的交流中也确认只要项目业主提供的董事会决议等类似文件有“投资决定”的字句或类似意思，该项目即确定为无额外性，一律予以否决。 Copyright © 2013 Hanspub 127 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 与 EB62 次会议附件 13 第 6 段 a节英文理解和解释相关的错误的审核 参见下面 2.3 节。 2.3. 与董事会决议中文理解和 解释相关的错误及其审核 正是由于 DOE 审核组错误地将上述两句中的 the decision 完全等同起来理解为“投资决定”，从而导致其在 A 项目的审核中将 the decision 与项目业主出示的董事会决议中与该类词语使用或有关的“决定收购项目资产 ”的字面意思相对应，认定为“投资决定”，并作为“投资决定”的证据使用。 DOE 审核组认为 2007 年 1 月 26 日的董事会决议应当是投资人做出投资决定的时间和证明文件，因为这个决议中有“CDM revenue will turn the project financially feasible hence we Board members agree to invest the project CDM 收益将会改变项目的财务可行性，所以我们 董事会成员 同意投资这个项目 ”的投资决定记录。 但这段英文与实际中文原文记录“如申报成功能为这两个项目带来良好收益，同意收购 电力有限公司所有资产，收购总价控制在 4500 万元以内”所表达的意思大相径庭因为决议原文“如申报成功能为这两个项目带来良好收益，同意收购 电力有限公司所有资产，收购总价控制在 4500 万元以内”的完整意思是 “如 果 申报 CDM成功能为这两个项目带来良好的收益，同意 考虑 收购 电力有限公司所有资产， 但谈判时要将 收购总价控制在 4500 万元以内”。 很明显“如申报成功能为这两个项目带来良好的收益”和“收购总价控制在 4500 万元以内”是“同意收购 电力有限公司所有资产”的两个假设前提条件和要求，表示此时董事会尚不知如申报成功是否能为这两个项目带来良好的收益。但 DOE 审核组却将这两个假设前提条件和要求在英文中篡改为“CDM收益将会改变项目的财务可行性”，从而成为“所以我们 董事会成员 同意投资这个项目”的理由和原因，即由前后假设条件关系变为因果关系。此外，原文中收购的是 电力有限公司所有资产，包括 A 和 B 两个项目， 而不是 DOE 审核组在英文中仅仅特指的 “同意投资这个项目” ，即指 A 一个项目。这也从侧面证明了董事会是在“考虑收购这两个项目”而非做出 “投资 这两个项目的 决定”，这反映出 DOE 在审核过程中的弄虚作假行为。 但更为重要的是 DOE 忘记了决定投资或买卖交易须具备的必不可少的前提条件交易价格。这时买卖双方还未就交易的标的物进行谈判，确定交易价格，就认为买方已做出了交易或投资决定，这有违交易常识，也是再荒唐不过的事情；除非不论卖方出多高的价，买方都愿意购买。 2.4. 与中英文理解和解释相关错误发生的原因 咨询方认为， DOE 发生英文理解和解释的错误首先应当源于英语并不是当事人本人的母语，因而发生上述英文理解和解释相关的错误是可能的和可理解的，但发生上述与中文理解和解释相关的并且完全与原文不符的错误就不能说是正常的了，特别是有中国人作为审核员参与 签字 的情况下。因此可以断定DOE 在 A 项目董事会决议的中英文翻译中，涉嫌故意篡改证据，以证明董事会决议是投资人做出 继续推进 投资决定的时间。因为他们应当清楚或可能已经意识到仅凭该项目董事会决议的陈述，不经第三方文件或 CER 收益相关分析佐证，是不足以证明“项目参与者在决定继续推进这个项目的过程中，CDM 收益是一个决定性的因素”，进而以 EB 的上述指南为依据证明董事会决议中的“同意收购”是项目业主做出“投资决定”的意思表达和时间证明。这应当是他们为什么要将决议中的假设条件和要求视而不见，改为“CDM 收益将会改变项目的财务可行性”，成为做出“投资决定”依据的原因。 DOE 的上述错误表明 1 要注意 DOE 对 EB 相关指南和文件英文相关涵义的理解和解释的错误问题，这种错误可能影响了所有被其审核的中国 CDM 项目，特别是被其否定的中国 CDM 项目。 2 要特别重视对于英语为非母语的相关人员的语言理解与表达能力的考核和考察工作。 3 联合国清洁发展机制CDM对 DOE 审核行为的控制和评价体系存在严重缺陷，需要尽快完善，DOE 应在 EB 和利益相关方的监控和制衡中实现审核的公平与中立，这是 CDM 项目审核执行过程中最重要的一环，也是目前出问题最多，教训最为深刻和最Copyright © 2013 Hanspub 128 关于 DOE 在审核中国 CDM 项目过程中的严重错误的特别报告及其分析 薄弱的一环，对清洁发展机制效率与公平影响最大的一环。 4 清洁发展机制设计的再完美，如果执行不力或无力执行，都会造成资源的极大浪费和低效率，甚至走向与设计者初衷完全相反的方向，因此要特别注意制度设计和制度可执行力的平衡和匹配问题。 3. 与逻辑假设和推理相关的错误 A 项目英文 PDD 文件 03 修订版表 3 所显示的 “建议 CDM 项目活动相关事件和行动时间表”的中译文如表 1。 3.1. 与投资决定时间的逻辑假设和推理相关的错误及其审核 DOE 确认 2007 年 1 月 26 日的董事会决议是投资人做出投资决定的时间，按照他们对 EB 相关报告和指南4的理解和逻辑 2007 年 2 月 9 日的“田坝项目可行性研究报告补充材料”已经是做出投资决定后的14 天才完成，因此不能作为，或投资人不可能根据这份材料所涉及的文件和相关信息做出投资决定。但这份材料的编制依据恰恰包括了项目可行性研究报告、与应用电价相关的第三方供电合同以及当地类似同规模水电站年发供电量数据等在投资人作投资决策时必须依据的证明文件，并由此计算出项目有 CDM收益时 FIRR 9.77，从而证明“在决定推进这个项目的过程中， CDM 收益是一个决定性的因素” 。因为这才与关键的额外性证明的依据和逻辑相吻合，即假设 CDM 的收益使项目财务内部收益率达到或接近FIRR 10的行业基准收益率5是投资人做出投资的决定性因素。 DOE 没有给出任何关于董事会决议时投资人是根据什么做出投资决定的解释，如果不能依据上述“补充材料”及其所涉及的相关文件和信息或者没有任何依据就做出投资决定，那么投资人就不是一个理性投资人，但这与 EB 指南的假设相悖6。 由此 DOE 在上述核实的论述中使自己陷入了自相矛盾的境地如果 2007 年 1 月 26 日的董事会决议是投资人做出投资决定的时间，作为一个理性投资 人，就应当知晓 14 天后完成的“补充材料”提供的有效、实施和可获得的必需的投资决策信息或可以替代“补充材料”的有效、实施和可获得的投资决策信息；如果当时不知晓 14 天后完成的“补充材料”提供的相关信息，也没有获得其它可以替代的信息就做出投资决策，那就不是一个理性投资人。 因此，如果 2007 年 1 月 26 日的董事会决议不是投资人做出投资决定的时间，因这时尚缺乏“补充材料”所涉及的足以做出投资决定的信息，特别是项目有 CDM 收益时 FIRR 9.77这“一个决定性的因素”的分析结果，并且在这之后相当一段时间也无任何投资决定和行动 详情请参见 7.1 节 ，那么就可以断定14 天后完成的“补充材料”