风电特许权 运作方式和政策分析 课题承担单位 国家计委能源研究所可再生能源发展中心 协作单位 中国水利水电建设工程咨询公司 国家电力公司动力经济研究中心 课题总顾问 陈和平，国家计委基础产业司 课题组组长 李京京（后由庄幸担任），国家计委能源所 副组长 庄幸，国家计委能源所可再生能源发展中心 成员 国家计委能源所可再生能源发展中心 梁志鹏 张正敏 任东明 林宝 中国水利水电建设工程咨询公司 施鹏飞 易跃春 谢宏文 国家电力公司动力经济研究中心 蒋莉 萍 付蓉 1. 绪论 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 1.1 国际风电发展的现状和趋势 „„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 1.2 我国风电发展的现状和障碍 „„„„„„„„„„„„„„„„„ 1 1.3 课题研究背景 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3 2.风电特许权的概念 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 2.1 政府特许权项目的一般概念 „„„„„„„„„„„„„„„„„ 4 2.2 石油天然气勘探开发特许权的经验 „„„„„„„„„ „„„„„ 5 2.3 BOT 电厂项目的经验„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9 2.4 英国 NFFO 风电项目招标的经验 „„„„„„„„„„„„„„„„ 15 2.5 国际上风电特许经营的初步实践 „„„„„„„„„„„„„„„ 15 2.6 风电特许经营的特点 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 18 2.7 实施风电特许权的必要性 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 193.实施风电特许权的法制环境分析 „„„„„„„„„„„„„„„ 23 3.1 与风电特许权相关的法律法规 „„„ „„„„„„„„„„„„„ 23 3.2 与风电特许权相关的法规和政策要点„„„„„„„„„„„„„„ 25 3.3 现有法规对风电特许权的支持度和有效性„„„„„„„„„„„„ 29 4.实施风电特许经营的主要障碍与对策 „„„„„„„„„„„„„ 31 4.1 如何保证全额收购风电 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 31 4.2 长期购电合同的问题 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 31 4.3 项目投融资方面的障碍 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 32 4.4 税收激励政策 „„„„„„„„ „„„„„„„„„„„„„„„„ 32 4.5 如何使特许权项目促进设备本地化 „„„„„„„„„„„„„„ 32 4.6 风资源的准确性问题 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 33 5.风电特许权经营的政策分析 „„„„„„„„„„„„„„„„„ 36 5.1 现有风电鼓励政策用于特许权项目的效果分析„„„„„„„„„„ 36 5.2 电价分摊方式 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 36 5.3 特许权开发项目需要的配套政策 „„„„„„„„„„„„„„„ 37 6. 风电 特许权的政策 框架 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 45 6.1 实施风电特许权的 目的„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 45 6.2 风电特许权的基本含义 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 46 6.3 风电特许权的法规和政策问题 „„„„„„„„„„„„„„„„ 47 6.4 特许权的主体问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 48 6.5 特许权合同„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 49 6.6 资源勘察和评价„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 50 6.7 特许权项 目的风险与规避„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 50 6.8 风电特许权项目运作方式 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 51 7.选择风电特许权试点地区 1 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 53 7.1 确定侯选地区的准则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 53 7.2 调研情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 53 7.3 全国风电特许权选点比选分析 7.4 对福建实施风电特许权的条件分析 7.5 对广东实施风电特许权的条件分析 7.6 对江苏实施风电特许权的条件分析 8.结论 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 54 1 本报告中第 7 章中的 7.3-7.6 节内容省 略 1 风电特许权运作方式和政策分析 1.绪论 1.1 国际风电发展的现状和趋势 从上世纪 70 年代开始，联网型风力发电开始商业化发展，经过 80 年代和90 年代的快速发展，风力发电的技术逐渐成熟，在有些国家已经成为比较重要的电力能源。由于风力发电对环境有独特的好处，随着发达国家对 CO2减排义务的承诺，风力发电得到了许多国家的重视。截止 2000 年底，全球风电总装机容量已经达到 1845 万千瓦，其中装机容量最多的国家是德国，达到 611 万千瓦 , 其次是西班牙 284 万千瓦 , 美国 261 万千瓦 , 丹麦 234 万千瓦。 风力发电的增长速度惊人， 1997-2000 年之间年装机量平均增长速度达到38。随着风力发电技术日趋成熟，市场规模不断扩大，风力发电的成本效益性能也逐渐改善。在过去的 10 年中，风电的成本下降了一半。以美国为例， 1990年风电的成本为 8 美分 /kWh，到 2000 年时下降到了 4 美分 /kWh。 国际上新建风电项目的成本效益性能已与常规矿物燃料发电很接近，如果考虑到外部性，风电比燃煤发电的成本效益要好，与天然气发电基本相当。在美国，资源较好 的新建项目的风电成本可以达到 4～ 5 美分 /kWh，燃煤发电的成本为4.8～ 5.5 美分 /kWh，天然气发电的成本为 3.9～ 4.4 美分 /kWh。在 英国， 大型风电项目的电价平均是 2.88便士 /kWh, CCGT（天然气联合循环发电）的电价为 1.8～2.2 便士 /kWh, 燃煤发电的电价为 2.6～ 3.25 便士 /kWh。在 丹麦，给 私人投资的风电的电价是 0.60 丹麦克郎 /kWh，其中包括政府给私营业主的 0.17 丹麦克郎/kWh 的补贴， 0.10 丹麦克郎 /kWh 的 CO2税收返还；给电力公司的电价是 0.43 丹麦克郎 /千瓦时， 其中包括 0.10 丹麦克郎 /kWh 的 CO2税收返还。考虑到环境效益，风电在丹麦已经是一种经济效益较好的发电项目。 1.2 我国风电发展的现状和障碍 我国联网型风力发电在上世纪 80 年代初开始起步，到 2000 年底已经安装了34.4 万千瓦。装机规模在 1995-1997 年之间增长较快，最近几年速度减慢。中国风电场的累积装机规模和每年的新增规模如图 1-1 所示。 300kW 以下的风力发电机组完全国产化生产， 600kW 以上的风力发电机组的制造在我国也已经起步，但仍有大约 40的关键部件（按机组价值计算）需要进口。 2 1980 1985 1990 1995 2000 2005050100150200250300350400C 累积装机容量E 年度增加装机容量装机容量年图 1-1 我国风电场年度装机和累积装机情况 我国现有风电项目的设备９８％是进口的，有一半资金利用的是国际组织和外国政府的赠款或贷款。可以说我国的风电项目示范是对我国风能资源和外国风电技术的一种示范。从我国的风电发展道路看，我们还处于技术示范阶段。从国产机组商业化发展途径看，我们正在技术示范的的开始阶段。如果把技术示范和“规模化降低成本”看作风电商业化必须跨过的一座山，那么我们正在准备上这个山坡。在技术示范和商业化示范阶段，项目的规模越来越大，需要的资金也越来越大。示范初期项目所需要筹措的资金和电力市场的准入都 还比较容易解决。随着项目规模的扩大，以及累计规模的增加，所需要的补贴也越来越大，但是技术经济性并不会有突然的的改善，电力市场的准入阻力也越来越大。 我国政府和工业界在国产化上已经下了很大的力气，但是因为没有稳定的市场需求拉动，生产能力得不到发挥，也就谈不上研发投入和经验积累。风电项目缺乏正常的投融资渠道，国内商业银行贷款期限短，利率没有优惠。多数项目依赖外国政府的优惠贷款。受投融资条件的限制，往往只能上一些小规模的项目。 缺乏有雄厚资本实力的公司进入风电投资行列，使风电项目总停留在小打小闹的规模，不能形成商 业化经营。建立在还本付息基础上的定价方法，对降低项目成本没有驱动力。 种种因素相互造成的结果是电价下降缓慢，市场无法接受高电价，形成了“鸡与蛋”的怪圈。因为缺乏投资，所以规模难以做大，但是因为规模太小，成3 本降不下来。各级政府尽管制定了总的风电发展规划，但是对项目的规模、价格等没有约束，风电发展往往不能按规划进行。投资商和设备制造商对市场前景缺乏信心。 总的来说，中国风电已经到了一个关键的时期。要大发展，必须增大单个项目的规模和风电市场的总规模。同时风电项目开发需要建立商业化的投融资机制，项目的价格形成必须 引入机竞争机制。中国政府已经制定了许多鼓励发展风电的政策，但是要把这些政策落到实处，需要有新的市场机制。 1.3 课题研究背景 国家计委 2000 年下半年采纳了各方专家的建议，决定在风电项目开发上进行机制创新，采取特许权招投标的形式开发风电项目。但是应该看到，风电特许权运作方式是国际上风电项目开发的一个创新。虽然在开始风电特许权项目之前，风电特许权已经有了一些初步的概念，但是要真正运作风电特许权项目，还有许多技术、经济和政策问题需要解决。 国家计委能源所可再生能源发展中心及时提出了特许权运作方式和政策的研究项 目，美国能源基金会对本研究项目提供了研究经费。本课题的主要研究内容如下 1） 对在中国实施风电特许权的法律政策环境做出分析，对风电特许权的政策条件进行分析，提出实施风电特许权经营的政策建议； 2） 提出实施风电特许权的操作方式和管理办法； 3） 按照风电特许权项目的基本要求，在全国范围选择出试点项目地区； 4） 对试点项目进行预可行性分析，对项目可能实现的目标做出初步评价，为政府部门提供决策依据。 4 2. 风电特许权方法的概念 2.1 政府特许权项目的一般概念 特许权是商业活动中普遍使用的一种经营方式。一般商业上的特许权Franchise是指某公司（或其它机构）把自己拥有的技术、品牌和业务活动授予其它公司，允许这些公司在特许协议范围内使用该公司的技术、招牌字号和专门的业务活动等等。被授予特许权的公司获得了一种可以增值的有形或无形的商业资源，可以通过特许经营活动获取利润。但是，他们必须从所获取的利润中分出一部分给特许权授予者（出让特许权的公司）。对出让特许权的公司来说，通过特许权经营的形式，扩大了自己经营活动的范围，弥补了自身在资金和商业营销网络上的不足，在地域上和应用领域上扩展了自己的经营范围。作为付出，特许权出让人许可特许权 受让人使用自己的商业资源；作为回报，特许权受让人必须向特许权出让人支付固定的特许权使用费或采取分成方式分享利润。在这样一种特许权经营模式中，特许权出让人和特许权受让人是一种合作经营关系，双方是自负盈亏的、完全独立的公司。特许权所有者通过特许权经营扩大了经营规模，但是不用自己投入大量资金建设营销和服务网络，也不用冒扩大经营可能发生的亏损等商业风险。特许权受让人自己承担商业风险，但是这类公司也不必投资去做风险很高的技术研究开发、产品广告宣传等活动。所以， 一般的商业上的特许权经营形式实质上是一种利益分享和风险分担 的合作经营方式 ，在全世界已经是应用很普遍的一种经营模式，在我国也已经有了一定的应用，目前正在快速发展之中。 本报告中研究的特许权与一般的商业特许权不同。商业特许权是一种市场化的商业行为，在法律法规比较成熟的市场条件下，不需要政府去干涉一般商业特许权的经营活动。本报告中讨论的是一种政府特许权经营方式（ concession） ，主要是指用特许权的方法开采国家所有的矿产资源，或建设政府监管的公共基础设施项目。例如石油天然气的勘探和开采、电力项目、高速公路、铁路、港口建设等等。这类项目的建设不是完全向市场开放的，一般 情况下由政府投资，国有企业经营，或由政府授权的公司在政府的严格监管下经营。一般情况下不对私人投资者开放。但是，单靠政府投资、经营和管理这类基础设施项目或开发利用国有资源，资金常常不足，经营管理也缺乏效率。所以，政府特许权的经营方式就产生了。为了与一般的商业特许权相区别，冠以政府特许权的名称。 政府特许权项目一般都是资本密集性行业，单个项目的资本需求量巨大，采5 用特许权方法可以吸引私有资本投资，并利用大额的国际商业贷款。项目的经营所得采取规定的利益分享方式，项目本身的商业风险由公司承担，政府承担政策变动的风险。 所以，政府特许权是一种政府与私有公司之间的合作经营方式。按照特许权项目 利益共享和风险共担的原则 ，在特许权协议条款的约束下进行项目的经营管理。这种方式在资源开采和公用基础设施建设方面可以发挥巨大的作用。 政府特许权项目的另一个特点是通过招投标的方式选择被授予特许权的公司。这种方式不仅可以选择最有能力的公司，而且通过竞争降低了项目的成本，最大限度地为政府节约成本，或者最大限度地获得社会收益。所以 竞竞竞 争争争 是是是 政政政 府府府 特特特许许许 权权权 项项项 目目目 的的的 另另另 一一一 个个个 重重重 要要要 特特特 征征征 。 政府特许权应用最成功的领域首推石油天然气勘探开发，电厂项目也有一些采取政府特许 权经营方式。结合本报告要讨论的风电项目特许权，它既涉及到资源的开发利用，又涉及到电力销售，与石油天然气勘探开发和电厂特许权项目都有许多相似之处。所以我们首先分析我国在石油勘探开发特许权经营和 BOT 电厂项目特许权经营方面取得的经验。考虑到风电特许权采取招投标的形式，我们也分析了英国实施的 NFFO（非化石燃料公约）风电项目的招标经验。最近一段时间，国际上也有一些国家在尝试特许经营的方法开发风电项目，对这些国际上风电项目的开发经验也做一个简单的总结。在此基础上，结合我国的具体情况提出在我国实施风电特许权的运作方式 和政策框架。 2.2 石油天然气勘探开发特许权的经验 石油天然气勘探是技术水平高、工艺复杂、高投入、高风险的一个行业。石油行业经过近一个世纪的发展，已经形成了许多实力雄厚的跨国公司。这些跨国石油公司拥有最先进的技术、雄厚的资本实力、丰富的勘探开发经验和先进的经营管理方法。并且这些跨国石油公司的勘探开发活动早已超出了自己所在国的地理边界，在全球范围内与许多资源国合作勘探开发当地的油气资源，创造出了多种合作模式。油气勘探开发特许权是这些合作模式的统称，在实际操作中有多种方式。采取特许权的基本动机是资源国需要发展 自己的油气工业，自己想拥有油气产品的经营权。但是许多资源国是发展中国家，缺乏油气勘探开发所需要的技术和资金等条件，为了利用外国石油公司的技术和资金优势，规避风险，采取了特许权方式合作开发本国石油天然气资源。一般来说，外国石油公司承担勘探风险。作为回报，如果发现具有商业价值的油气田，外国石油公司有在所勘探区域6 有与资源国合作开采的独占权。商业开采获得的利益按一定的利益分享模式在石油公司和资源国政府之间进行分配。 在英国和挪威等国的北海海域的油气勘探中采用了特许经营的合作勘探开发方式。北海地区的资源国通过特许权方 法，召集了大量的石油公司在该海域实施勘探和开采，解决了资源国资金不足和高风险的问题。委内瑞拉、印度尼西亚、马来西亚和我国等发展中国家也通过这种特许权方式，从资源国的角度，以较低的风险和国家投入开发了自己的油气资源，发展了自己的油气工业。我国海洋石油的对外合作就是典型的成功范例。 石油天然气的特许权经营方式也称为“租让制”（ concession） 。租让制是世界上进行石油勘探开发最早使用的一种合同方式，也是目前普遍采用的合同方式。这种方式也被称为许可证协议 License Agreement。在这种合同模式下 ，资源主权国的收益主要来自外国石油公司交纳的税收和矿区使用费。这种合同模式的主要特点包括外国石油公司享有在租让矿区进行勘探开发和生产经营的专营权；外国石油公司单独承担投资和风险，并向东道国交纳租金和矿区使用费；外国石油公司如果赢利，要向东道国交纳所得税。经过近百年的发展，租让制已经相当成熟。现代租让制中一般有下列规定勘探期和生产期；矿区使用费随产量和油价上涨而向上浮动，同时征收所得税和其它税种；东道国对石油公司的控制加强，规定最低的勘探工作量；批准油田开发计划，检查外国石油公司的作业和财务记录等等。租让 制对资源国而言，最大的好处是经济上基本没有风险，管理比较简单。 油气勘探的合同方式演变出许多种，产量分成合同是最典型的一种。印度尼西亚于 60 年代中期首创了产量分成合同，在二十世纪的 70年代和 80 年代形成一种较为通用的油气勘探开发合同模式，目前世界上有 20 多个国家和地区采用这种模式进行勘探开发和对外合作，我国海上和陆上对外合作也主要采用这种合同模式。这种合同模式的主要特征有东道国拥有石油资源的所有权，其指定机构（政府主管部门或国家石油公司）拥有石油勘探、开发、生产和销售的专营权；外国石油公司与东道国政府（或 政府授权的国家石油公司）签定合同，作为承包商在指定的合同区块内从事石油勘探、开发和生产作业；承包商承担全部勘探风险，如果没有商业性油流发现，外国石油公司的勘探投入全部沉没，东道国不负担任何补偿；若有商业性油流发现，外国石油公司和东道国政府按一定的比例出开发和生产费用；商业性生产的产量按一定的分成模式进行分配；东道国政府掌7 握着管理权和监督权，日常作业由承包商承担。 我国从 1977 年开始石油天然气的对外合作，当时我国的石油供应短缺，石油勘探和开采主要在陆上进行，广阔海域的石油天然气资源无力开发。为了开发我国海洋 石油资源，我国最早在海洋石油勘探开发领域开始对外开放和国际合作。经过对美国、荷兰等石油生产大国的考察，在国务院的亲自领导下， 1982年建立了海洋石油公司，在当时我国还没有实行全面对外开放政策的形势下，率先开始了海洋石油对外合作的特许权经营模式。我国的海洋石油勘探开发采用的是租让制、产量分成和联合经营结合的合同模式。经过二十多年的发展，我国的海洋石油工业从无到有，逐渐发展壮大起来，不仅以合理的代价开发了我国的海洋石油资源，而且通过对外合作经营，建立了自己的石油勘探开发和生产能力，发展成为一个国际化的大石油公司 。不仅形成了开发自己国土领域油气资源的能力，而且走向了世界，参与海外石油勘探开发，为我国开发和利用国际石油资源提供了技术和商业经营能力的保障。而且海洋石油在我国首创的对外合作模式也逐渐发展到陆地石油天然气的对外合作勘探开发中，在煤层气的勘探开发中也采用了类似的特许权经营模式。 我国海洋石油的对外合作一开始就利用风险分担的方式。 1978年 12月 -1979年 7 月，先后共与美、英、法 9 家公司（参与者共 13 个国家的 48 家石油公司）签定了 8 个地球物理勘探协议。协议规定一切勘探费用由外国公司承担，该费用不予偿还，今后 也不得进入勘探费；中方承担在物探工作结束后，拿出一定面积向物探参与者进行公开国际性勘探开发招标；外国公司要把物探采集的原始数据、处理资料，以及解释成果等，无偿交给中方一份。只有参加过资源普查的公司才有资格参加投标。 按照物探协议的承诺，中方需拿出物探区域的 1/3 面积进行招标。 招标步骤是 1） 发招标通知书，包括招标区块和招标须知； 2） 外国公司在收到通知书 40 天内，向国家公司递交投标申请书； 3） 被批准的报名投标公司购买招标文件，包括标准合同、报价书格式和法律文件； 4） 投标公司递交报价书（ 6 个月）； 5） 评标工作，包括地质 评价、工程评价、经济评价和综合评价，确定中标标准，核心是外国公司承诺的勘探工作量和分成值等； 8 6） 合同谈判，评标以后，在每个区块选出 1-3 家投标公司，进行竞争性谈判，最终决定一个投标者为中标者。 40 多家公司参加投标收到 33 家公司对 25个区块的投标报价书 102 份。中国海洋石油总公司组成多个评标小组，并邀请有关部委专家参加，从勘探义务工作量、 X 值开始，到评价其地质、工程技术水平、公司经济实力、信誉等等，经过两年的紧张评标和谈判，签定了 19 个石油合同。 此后，中国海洋石油总公司又进行了三轮招标。经过四轮招标，逐渐完 善了石油勘探开发合作的合同模式。 我国海洋石油勘探开发的合同模式主要包括以下内容 1 勘探期为 5-7 年，外国石油公司提供合同区的全部勘探投资。如果找到油气田，外方可以进一步进行开发和生产；如果找不到油气田，外国石油公司独自承担勘探风险。 2 开发期为 2-4 年，一般当油气田具有商业开发价值时，外国石油公司才决定进入开发阶段。在开发期内，开发费用按中方参股 51，外国石油公司参股 49的投资比例分摊。 3 生产期为 15 年，在生产阶段，中外双方投资比例与开发阶段参股比例相同。 4 合同期为 30 年。 5 关于作业者。在勘探和开发阶段 ，外国石油公司为作业者，进入生产阶段，当全部投资回收完毕后，外国石油公司应把作业权移交给中方。 6 关于原油的分配，如果合同区内任一油田开始商业性生产，该油田每一日历年度所产出的原油，在交纳增值税和矿区使用费后，首先用年度原油总产量的60进行费用回收，剩余的原油除向国家上缴一部分外，其余的按照参股比例分成。 在石油勘探开发合同中包含了以下几个重要要素 1 勘探投资由外国石油公司负担，风险也完全由外国石油公司承担，降低了资源国在前期勘探上面临的资金压力和高风险。 2 对外国石油公司的勘探工作量有最低要求。工作量要满足 可以发现有商业价值的油气田要求，但是也不能过大，因为前期的勘探费用在后期生产中要从产量中回收。 3 在油田开发阶段，中方参与投资经营，而且是第一股东，占主导地位，9 但是作业者是外国石油公司。外国石油公司的费用回收完毕后，作业权又转移给中方。 4 在油田的生产阶段，投资比例与开发阶段相同，油气产量的一个规定比例用来回收外国公司在勘探期投入的费用和中外双方在开发阶段的费用，同时政府在生产阶段一开始就可以得到留成油，中方公司也有利润分成，避免了初期产量被外国公司全部用来回收费用，减小了中方的风险。 5 产量分成是合作合同中利益 共享的主要方式。总产量扣除工商统一税、矿区使用费和根据投资回收限额确定的费用回收油后，剩下的一块为余额油，余额油乘以双方约定的分成率后，形成双方可以分成的分成油。通过调整分成油 X值，可以调控政府、中方石油公司和外国石油公司的利益分配。 油气勘探特许权经营模式的特点是风险分担和利益分享模式明确，减少了资源国在前期勘探的巨额投资和高度的风险，在开发和生产阶段参股合作，作业权的转移可以提高自身经营能力，也降低了利益分配可能出现的风险。靠利益分成模式，既保证了外国公司的费用回收，又通过利益分成合同，兼顾了国家，中外 双方的利益，成为一种利用私营资本和技术及商业能力开发国家资源的一种合理模式。 2.3 BOT 电厂项目的经验 2.3.1 BOT 投资方式的一般运作方法 BOT 方式是在基础设施项目中采用的建设、经营和转让经营模式。基础设施项目一般由政府公益部门经营和管理，投资也来源于国家投资。由于受财政能力的限制，政府常常没有足够的资金投资基础设施项目，而且基础设施项目全部由政府或国有企业经营往往效率低下。为了将私有投资引入基础建设项目，许多国家把基础设施项目以特许合同的方式交给私有公司投资、建设和经营。在这种模式中，私有公 司投入自有资本，筹集项目所需的全部投资，负责项目建设和经营。在特许权期限结束后，投资者把项目的所有权和经营权都无偿交还给东道国政府。一般情况下，项目的特许经营期限远小于项目本身的经济寿命期，所以投资者在特许权期限结束时应该交给东道国政府一个完好的项目。 东道国政府得到的好处是解决了基础建设项目所需要的巨额资金，可以选择技术水平高、经营管理好的公司，在特许权期限结束时政府得到一个技术先进、性能优良的项目，省去了筹集资金和建设的麻烦，以项目的部分收益为代价换取10 了一个可用的基础设施项目。由于基础建设项目一般有可靠 的收益保证，投资者的投入在特许经营期限内一般可以回收，并取得相应的利润，在较短的时间内实现了自己的商业投资目标，又可以投资其它的项目。 这种模式利用了私有投资者的资本优势和筹集资金的能力，可以加快基础设施项目的建设速度，并且使政府避免了在资金筹集和项目建设上面临的各种困难。 BOT 方式起始于二十世纪七十年代，在发达国家有广泛的应用，用于隧道、桥梁、公路、水厂、电厂、港口等基础设施建设，已经成为一种很普遍的投资方式。 电厂建设在许多国家是一种社会公益事业，由政府或政府授权的国家公司负责投资、建设和经营管理。现在 我国正在进行电力体制改革，电厂将逐渐与电网分开，成为独立的公司化经营实体。但是在实行改革之前，相当多的电厂是由国家投资建设的。由于电厂项目投资规模大，国际上有许多项目采取了 BOT 方式。我国也有一些项目采用了这种模式，例如，深圳沙角 B 电厂，广西来宾 B 电厂。受电力体制改革影响，我国后来的 BOT 电厂项目暂停了，但是 BOT 电厂项目的实践对风电项目特许权还是有许多可取之处。 简单来讲，电力 BOT 项目是指政府为了一定的目的，在一定的期限内，把电力项目的设计、筹资、建设、运营和维护交给私人投资者，私人投资者成立项目公司 。项目公司负责电力项目的债务清偿，在特许期内拥有项目的全部或大部分收益。特许期满后，项目公司把该电力项目无偿交给公有的电力部门。 电力项目采取 BOT 方式有下列优点 1）大幅度减轻政府的投资负担和债务负担。 电厂是资金密集型产业，每个工程项目的投资额都非常巨大。一个一百万千瓦的发电厂需要的总投资达 50 多亿元。如果所有电厂项目都由政府或公有电力部门承担，政府的财政负担很重，这就是我国在 1995 年以前长期电力供应不足的一个重要原因。采用 BOT 模式建设电力项目，政府对项目融资既不负担债务，又不需要承担担保责任，因 而也就大大减轻了政府的责任和负担。 2） BOT 项目的风险由项目发起人及相关参与人承担，政府和公有电力部门不承担项目本身的商业风险。 3）通过招投标方法选择投资者，投资者为了降低成本，增加效益，必然使用先进的技术，降低建设成本，实行科学管理，其结果也使用户可以获得优质的电力服务。 11 当然，电力 BOT 项目也有三大弊端 1）在移交给政府或公有电力部门之前，电力项目由私人公司占有和经营，政府在项目的所有权和管理方面失去了控制。 2）由于项目的风险由私人公司承担，项目的筹资成本增加。如此大的项目，一般使用有限追索权的 项目融资方式，使贷款成本大大增加。而且私人投资者期望的回报率较高。这两个因素都会使电价提升，从而加重了电力用户的电费负担。 3）对发展中国家来说，一般项目的发起人（投资者）是外国公司，电力项目产出的电力在东道国境内销售，投资者所得利润可能汇出国外，造成大量外汇流出。 下面用我国广西来宾电厂的 BOT项目实例说明电力 BOT项目的一般要素和实施程序。 2.3.2 来宾 B 电厂 BOT 经营实践 来宾 B 电厂是广西电力工业乃至广西基础产业的重点项目。来宾电厂在二十世纪八十年代中期进行整体规划设计时确定的总装机容量为 85 万千 瓦（后增至95 万千瓦）。由于受建设资金不足的限制，首先投产的 2 台 12.5 万千瓦的火电机组作为电厂的第一期工程。第二期工程则预计装机容量 60 万千瓦（后增至 72万千瓦）的火电机组。其建设资金虽经过广西政府的多方努力，到 90 年代初一期工程已正式建成并投入运营时仍没有得到落实。这样，本来统一的电厂工程项目被迫分为两个部分，已建成并投入运营的 2 台 12.5 万千瓦的火电机组被习惯地称为 A 厂，而尚未开工的二期工程成了有一定独立性的项目，习惯称之为来宾B 电厂。 （一） 项目的确定和准备 （ 1）可行性研究和项目审批 来宾 B 电厂的可行性 研究首先对来宾 B 电厂的项目建设的环境进行评估，包括对广西电力系统的现状及发展预测，对来宾电厂工程项目建设条件的评估，对来宾电厂采用 BOT 电厂投资方式的政策可行性的评估。对来宾 B 电厂 BOT 项目进行可行性研究，不仅包括了一般投资项目可行性研究的内容，而且有其自身的特点，更加重视项目的风险评估。来宾电厂准备采用 BOT 投资方式后，由北京大地桥基础设施投资咨询公司在原有的可行性研究材料的基础上，进行了深度可行性研究，编制出关于来宾电厂二期工程采用 BOT 方式的可行性方案报告和12 关于来宾电厂二期工程采用 BOT 电厂 投资方式的初步可行性财务分析报告。这些分析报告与来宾电厂原先的可行性报告变化最大的是财务分析内容，围绕是否采用 BOT 投资方式，对项目方案的成本、年现金流量、资产负债和损益、项目的敏感性和不确定性进行了详细的评估。 制定可行性方案的原则是 1） 参照国际惯例，确立风险分担原则； 2） 电力综合平衡、上网电价和燃料供应； 3） 项目建设和运营成本、融资费用、项目的预期回报率等。 主要分析工具是运营成本费用表、损益表和财务现金流量表，包括静态和动态分析。 由于 BOT 投资方式的特点决定在进行财务分析时应把重点放在与现金流量和资金 偿还能力有关的指标上，应采用动态分析法。应编制的报表依次为动态成本费用表、资金投入计划表、动态损益表、全部投资现金流量表、资本金现金流量表和资金偿还表。敏感性分析说明运营成本变动对 FIRR、 FNPV 和回收年限的影响外，更为详细地分析了工程总造价、贷款利率、汇率变动和燃料价格变化对电价的影响。项目中敏感性最大的是贷款利率、工程造价和人民币汇率三大因素。也就是说在采用 BOT 投资方式运作项目时。需要特别注意确定分担上述三类风险。 （ 2）前期组织机构设置和职能 广西政府成立了由自治区政府副主席领衔，由自治区计委、财 政、外经贸、铁路、土地、电力、税务、物价、外汇管理、海关等有关厅局和广西开发投资公司领导参加的来宾电厂 BOT 项目领导小组，该领导小组及其常设办事机构 BOT项目办公室在项目前期准备工作中发挥重要的作用。协调项目引资所需要的外部条件，负责制定政府对项目的具体承诺与支持，负责对项目进程的全程监控。 （ 2）项目的政府授权代理人的确定 政府授权代理人接受政府授权，在整个项目的运作过程中履行特许权协议中各项政府的职责并行使特许权协议中的各项政府权利的机构。它还是项目协作伙伴协助项目运营，并在特许权期满或因特殊原因 中断特许权经营时直接介入项目运营。政府授权代理人在项目的前期准备工作中的主要工作是负责组织专家和技术人员起草与项目有关的商务性协议草案的工作，负责就工作进度做出计划安13 排，需要提前介入项目，因此政府授权代理人的确定宜早不宜迟。 （ 3）咨询公司的确定 由于 BOT 投资方式在运作中涉及面的广泛性，以及项目运作的复杂性和艰巨性，政府及其代理人需要强有力的财务、法律、信息和技术专长的咨询机构的帮助。在来宾电厂项目中选择的咨询机构是北京大地桥基础设施投资咨询公司。该公司不仅在项目的前期准备工作中而且在随后的资格预审和招标 工作中发挥了不可替代的策划、联络和组织作用。 （ 4）专门委员会的确定 来宾项目中设立了评标委员会，受政府指派并由政府机构牵头组成，评标委员会成员来自国家计委、电力工业部、中国国际咨询公司、广西自治区政府、计委、电力局、广西开发投资公司等单位委派的 11 名委员组成。 （二） 项目的招投标过程 招标工作委托大地桥基础设施投资咨询公司负责全部招标工作，招标工作分为以下几个阶段 编制招标文件包括招标邀请、招标人须知、项目材料、特许权协议草本、购电协议草本、燃料供应与运输协议、投标书内容和格式 资格预审控制投标者的数目， 节约评标时间、费用，把没有实力的公司及早排除在外，也提高了有实力的公司中标的几率，提高了项目的吸引力。 招标招标邀请、发售招标文件、现场考察、标前会议、投标准备、接受投标书、开标与评标。 （三） 特许权协议的谈判及签定 根据招标文件的有关规定和评标标准大纲，项目评标委员会对各投标人的投标书进行评估和评审，确认法国电力联合体、新世界联合体、国家发电（香港）有限公司为最具竞争力的前三名投标人。根据项目招标文件的规定，广西省政府与最具竞争力的前三名投标人进行确认谈判，以最终选定中标人。由于法国电力联合体在投标中提出了具 有竞争力的电价方案，建设期也最接近广西政府的要求，融资方案也有一定深度等明显优势，根据广西政府确定的电价优先、综合考虑建设期和融资方案可行性因素等原则，广西政府以法国电力联合体为重点谈判14 对象。 特许权协议的条款分为基本条款和特殊条款。基本条款对所有的投标人的要求都是一样的，是不可谈判的，例如特许权期限、收费率、风险、融资、外汇供给的担保、协议终止、仲裁等等。特殊条款是广西政府在招标文件中提出的要求投标人进行选择的重要条款。但是即使特殊条款也不能全部作为谈判议题，主要谈投标人提交的建议书中与招标文件相冲突 的部分。主要的议题包括融资手续完成的期限、商业银行对中央政府有关支持函件的要求、含进口关税和进口环节增值税的融资方案、违约金、法律变更、税收变更、不可抗力、电价调整原则、直接协议、关联公司、技术转让、广西政府的主权豁免等等。经过三轮确认谈判，双方就项目协议草本达成一致意见，最后法国电力联合体与广西政府签定了特许权协议及其附件。 （四） 项目公司的成立 项目公司是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险的经济法律实体。项目公司的成立意味着贷款人的有限追索不能追索到项目发起人的母公司或控股公司 ，项目公司直接承担项目的债务，项目资产和现金流量是还款的唯一来源。来宾 B 电厂的项目公司是来宾法资发电有限公司，它是项目的投资、建设、经营、移交的总负责人。对于贷款人来说，它是项目的发起人和主要债务人。对于所有的承包商来说，它是总发包商。从法律上来看，它有项目所在国政府正式授权并承诺保护其合法权益，在特许期内拥有全部项目的产权的经济法人。它将负责完成项目的融资、建设和经营，在特许期内，政府将保证它所获得的项目经营权是唯一的和排它的。它可以抵押其资产和权利，条件是它必须保证在特许期结束后负责将项目的所有权无偿移 交给项目所在国的政府或授权的企业。 （五） 项目融资合同的签定 来宾 B 电厂 BOT 项目的总投资 6.16 亿美元，其中发起人股本投资为 1.54 亿美元，占 25；通过有限追索方式得到的贷款是 4.62 亿美元，占 25。 （六） 项目的建设 项目公司为了履行特许权协议中的义务，选择在大型电厂项目的设计和建设方面具有国际认可的经验和专门技术的阿尔斯通出口公司和 COFIVA 工程设15 计金融开发公司组成的阿尔斯通出口 /考菲瓦合作公司作为承包商，双方签订建设服务合同。 （七） 项目运营 运营和维护公司，全称为广西来宾希诺基发电运营维护有限责 任公司，由法国电力国际公司与广西开发投资有限公司、广西电力工业局共同组建而成。 （八） 项目的移交 按照特许权协议，来宾 B 电厂 BOT 特许期限是 18 年，其中建设期为 3 年。特许期限满时，项目的所有权移交给广西政府。运营公司应根据协议对电厂进行一次恢复性大修。并由项目公司与广西政府协商，就广西政府移交项目及所需另配件清单、移交途径和适当的安全安排达成一致意见。 来宾 B 电厂的 BOT 投资方式对风电特许权项目有重要的意义，所采用的项目融资方式也可能在风电特许权项目中应用。区别在于 BOT 项目是建设 -经营 -转让模式，风电特 许权项目是建设 -拥有 -经营模式。特许期限是项目的经营期，按现在