1政 府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目 资 产 证 券化 业 务 尽 职 调 查 工 作 细 则第一章总则第 一 条 为 规 范 政 府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目 资 产 证券 化 业 务 的 尽 职 调 查 工 作 ， 提 高 尽 职 调 查 工 作 质 量 ， 根 据 证券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 、 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 尽 职 调查 工 作 指 引 、 资 产 证 券 化 业 务 风 险 控 制 指 引 等 相 关 规定 ， 制 定 本 细 则 。第 二 条 以 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 作 为 原 始 权 益 人 的PPP项 目 资 产 证 券 化 业 务 ， 适 用 本 细 则 。 在 国 家 发 展 和 改革 委 员 会 关 于 开 展 政 府 和 社 会 资 本 合 作 的 指 导 意 见 （ 发 改投 资 〔 2014〕 2724号 ） 及 关 于 推 广 运 用 政 府 和 社 会 资 本 合作 模 式 有 关 问 题 的 通 知 （ 财 金 〔 2014〕 76号 ） 发 布 以 前 已按 照 PPP模 式 实 施 并 事 先 明 确 约 定 收 益 规 则 的 项 目 以 及 其 他PPP项 目 主 要 参 与 方 ， 如 融 资 提 供 方 、 承 包 商 等 ， 以 与 PPP项目 相 关 的 基 础 资 产 或 基 础 资 产 现 金 流 来 源 开 展 资 产 证 券 化业 务 ， 参 照 本 细 则 执 行 。本 细 则 未 作 规 定 的 ， 依 照 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子公 司 资 产 证 券 化 业 务 尽 职 调 查 工 作 指 引 及 各 交 易 场 所 政府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目 资 产 支 持 证 券 挂 牌 条 件 确 认指 南 的 有 关 规 定 执 行 。2第二章对业务参与人的尽职调查第 三 条 对 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 的 尽 职 调 查 ， 应 当包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 （ 一 ） 基 本 情 况 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 设 立 、 存 续情 况 ； 设 立 项 目 公 司 的 ， 包 括 设 立 登 记 、 股 东 认 缴 及 实 缴 资本 金 、 股 权 结 构 、 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ， 历 次 增 减 资 ， 组织 架 构 、 公 司 治 理 和 内 部 控 制 情 况 等 。（ 二 ） 主 营 业 务 情 况 及 财 务 状 况 社 会 资 本 方 （ 项 目 公司 ） 所 在 行 业 的 相 关 情 况 ； 行 业 竞 争 地 位 比 较 分 析 ； 最 近 三年 各 项 主 营 业 务 情 况 、 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 分 析 、 资 本市 场 公 开 融 资 情 况 及 历 史 信 用 表 现 ； 主 要 债 务 情 况 、 授 信 使用 状 况 及 对 外 担 保 情 况 ； 对 于 设 立 未 满 三 年 的 ， 提 供 自 设 立起 的 相 关 情 况 。会 计 师 事 务 所 对 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 近 三 年 财 务 报告 出 具 的 审 计 意 见 （ 成 立 未 满 三 年 的 自 公 司 设 立 起 ） 。 会 计师 事 务 所 曾 出 具 非 标 准 审 计 意 见 的 ， 管 理 人 应 当 查 阅 社 会 资本 方 （ 项 目 公 司 ） 董 事 会 或 者 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的有 权 机 构 关 于 非 标 准 意 见 审 计 报 告 涉 及 事 项 处 理 情 况 的 说明 以 及 会 计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 关 于 非 标 准 意 见 审 计 报告 的 补 充 意 见 。 管 理 人 应 当 分 析 相 关 事 项 对 社 会 资 本 方 （ 项目 公 司 ） 生 产 经 营 的 影 响 。（ 三 ） 持 续 经 营 能 力 及 资 信 情 况 社 会 资 本 方 （ 项 目 公司 ） 持 续 经 营 能 力 、 最 近 三 年 是 否 有 发 生 重 大 违 约 或 虚 假 信息 披 露 、 是 否 有 不 良 信 用 记 录 、 是 否 被 有 权 部 门 认 定 为 失 信3被 执 行 人 、 失 信 生 产 经 营 单 位 或 者 其 他 失 信 单 位 等 。（ 四 ） 股 东 及 股 息 分 配 情 况 PPP项 目 公 司 股 东 以 项 目公 司 股 权 开 展 资 产 证 券 化 业 务 的 ， 还 包 括 项 目 公 司 股 东 情 况 、项 目 公 司 股 权 股 息 的 分 配 情 况 以 及 未 分 配 利 润 分 配 机 制 情况 等 。尽 调 结 论 需 支 撑 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 满 足 如 下 要 求 （ 一 ） 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 社 会 资 本 方 （ 项目 公 司 ） 公 司 章 程 或 者 企 业 、 事 业 单 位 内 部 规 章 文 件 的 规 定 ；（ 二 ） 内 部 控 制 制 度 健 全 ；（ 三 ） 具 有 持 续 经 营 能 力 ， 无 重 大 经 营 风 险 、 财 务 风 险和 法 律 风 险 ；（ 四 ） 最 近 三 年 未 发 生 重 大 违 约 、 虚 假 信 息 披 露 或 者 其他 重 大 违 法 违 规 行 为 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 。第 四 条 管 理 人 应 当 核 查 底 层 基 础 资 产 现 金 流 重 要 提 供方 的 股 权 结 构 、 实 际 控 制 人 、 涉 诉 情 况 以 及 最 近 三 年 的 经 营情 况 、 财 务 状 况 、 偿 付 能 力 和 资 信 水 平 ， 对 于 设 立 未 满 三 年的 ， 提 供 自 设 立 起 的 相 关 情 况 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 现 金 流 重 要 提 供 方 具 有 较 强 的 偿付 能 力 及 偿 付 意 愿 。本 细 则 所 称 底 层 基 础 资 产 现 金 流 重 要 提 供 方 ， 指 底 层 基础 资 产 现 金 流 单 一 提 供 方 按 照 约 定 未 支 付 现 金 流 金 额 占 基础 资 产 未 来 现 金 流 总 额 比 例 超 过 15， 或 该 单 一 提 供 方 及 其关 联 方 的 未 支 付 现 金 流 金 额 合 计 占 基 础 资 产 未 来 现 金 流 总4额 比 例 超 过 20的 现 金 流 提 供 方 。 针 对 政 府 付 费 及 可 行 性 缺口 补 助 模 式 下 ， 政 府 作 为 底 层 基 础 资 产 现 金 流 重 要 提 供 方 的情 况 ， 不 适 用 上 述 尽 调 要 求 。第 五 条 对 提 供 差 额 支 付 、 保 证 担 保 、 流 动 性 支 持 等 增信 措 施 的 增 信 主 体 的 尽 职 调 查 包 括 但 不 限 于 （ 一 ） 增 信 主 体 为 法 人 或 其 他 组 织 的 ， 管 理 人 应 当 核 查增 信 机 构 股 权 结 构 、 实 际 控 制 人 、 与 原 始 权 益 人 的 关 联 关 系情 况 、 主 营 业 务 情 况 、 最 近 三 年 的 净 资 产 、 资 产 负 债 率 、 净资 产 收 益 率 、 流 动 比 率 、 速 动 比 率 等 主 要 财 务 指 标 ， 主 要 债务 情 况 ， 授 信 使 用 情 况 及 累 计 对 外 担 保 余 额 及 其 占 净 资 产 的比 例 ； 对 于 设 立 未 满 三 年 的 ， 提 供 自 设 立 起 的 相 关 情 况 。 管理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 增 信 机 构 资 信 情 况 。 增 信 机 构 属融 资 性 担 保 机 构 的 ,管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 实 其 业 务 资质 以 及 是 否 满 足 相 关 主 管 部 门 监 管 要 求 ； 同 时 ， 管 理 人 应 当核 查 融 资 性 担 保 机 构 的 代 偿 余 额 。（ 二 ） 增 信 主 体 为 自 然 人 的 ， 应 当 核 查 增 信 方 资 信 状 况 、代 偿 能 力 、 资 产 受 限 情 况 、 对 外 担 保 情 况 以 及 可 能 影 响 增 信措 施 有 效 实 现 的 其 他 信 息 。（ 三 ） 增 信 主 体 为 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 控 股 股 东 或实 际 控 制 人 的 ， 还 应 当 核 查 增 信 机 构 所 拥 有 的 除 社 会 资 本 方（ 项 目 公 司 ） 股 权 外 其 他 主 要 资 产 ， 该 部 分 资 产 的 权 利 限 制及 是 否 存 在 后 续 权 利 限 制 安 排 。尽 调 结 论 应 充 分 反 映 相 关 增 信 主 体 的 资 信 水 平 及 偿 付能 力 ， 确 保 其 具 备 足 够 的 增 信 能 力 ， 并 在 触 发 增 信 措 施 时 能够 及 时 、 有 效 履 约 。5第 六 条 提 供 抵 押 或 质 押 担 保 的 ， 管 理 人 及 律 师 事 务 所应 当 核 查 担 保 物 的 法 律 权 属 情 况 、 相 关 主 体 提 供 抵 质 押 担 保的 内 部 决 议 情 况 、 账 面 价 值 和 评 估 价 值 （ 如 有 ） 情 况 ， 已 经担 保 的 债 务 总 余 额 以 及 抵 押 、 质 押 顺 序 ， 担 保 物 的 评 估 、 登记 、 保 管 情 况 ,并 了 解 担 保 物 的 抵 押 、 质 押 登 记 的 可 操 作 性等 情 况 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 担 保 物 评 估 价 值 公 允 ， 存 在 顺 位 抵押 情 况 的 应 确 保 其 他 顺 位 抵 押 权 人 的 知 情 权 ， 若 触 发 担 保 增信 措 施 ， 应 确 保 担 保 物 可 依 法 执 行 处 置 。第三章对基础资产的尽职调查第 七 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 PPP 项 目 是 否 已按 规 定 完 成 PPP项 目 实 施 方 案 评 审 以 及 必 要 的 审 批 、 核 准 或备 案 等 相 关 手 续 ， 财 政 承 受 能 力 论 证 报 告 及 物 有 所 值 评 价 报告 情 况 （ 如 有 ） ， PPP项 目 采 购 情 况 ， 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ）与 政 府 方 签 订 PPP 项 目 合 同 的 情 况 ， PPP 项 目 入 库 情 况 等 。在 能 源 、 交 通 运 输 、 水 利 、 环 境 保 护 、 市 政 工 程 等 特 定领 域 需 要 政 府 实 施 特 许 经 营 的 ， 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核查 项 目 公 司 是 否 已 按 规 定 完 成 特 许 经 营 项 目 实 施 方 案 审 定 ，特 许 经 营 者 与 政 府 方 签 订 特 许 经 营 协 议 的 情 况 。使 用 者 付 费 模 式 和 可 行 性 缺 口 补 助 模 式 下 ， 管 理 人 及 律师 事 务 所 应 当 核 查 项 目 公 司 是 否 取 得 收 费 许 可 文 件 ， 该 收 费许 可 是 否 仍 处 于 有 效 期 间 ； 收 费 价 格 是 否 遵 循 政 府 定 价 或 者政 府 指 导 价 的 浮 动 幅 度 内 。6尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 审 批 流 程 完 整 ， 核 准 手 续健 全 ， 签 署 协 议 完 善 且 真 实 有 效 ， 符 合 相 关 法 律 法 规 及 政 府其 他 有 关 规 定 。第 八 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 项 目 建 设 情 况 ，包 括 项 目 建 设 进 度 、 质 量 以 及 是 否 符 合 相 关 政 策 法 规 、 PPP项 目 合 同 以 及 项 目 施 工 合 同 约 定 的 标 准 和 要 求 。 针 对 涉 及 新建 或 存 量 项 目 改 建 、 依 据 项 目 合 同 约 定 在 项 目 建 成 并 开 始 运营 后 才 获 得 相 关 付 费 的 PPP项 目 ， 应 核 查 社 会 资 本 方 （ 项 目公 司 ） 项 目 建 设 或 改 建 进 度 的 情 况 ， 是 否 依 法 履 行 了 基 建 程序 ， 包 括 固 定 资 产 投 资 审 批 、 规 划 、 用 地 、 建 设 、 环 评 、 消防 、 验 收 等 ； 相 应 PPP项 目 是 否 已 经 按 相 关 规 定 或 合 同 约 定经 验 收 或 政 府 方 认 可 ， 并 开 始 运 营 ， 有 权 按 照 规 定 或 约 定 获得 收 益 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 建 设 情 况 符 合 相 关 法 律 法规 及 合 同 约 定 ， 项 目 基 建 程 序 合 规 ， PPP项 目 有 权 取 得 收 益 。第 九 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 PPP 项 目 是 否 存在 政 府 方 违 规 提 供 担 保 ， 或 政 府 方 采 用 固 定 回 报 、 回 购 安 排 、明 股 实 债 等 方 式 进 行 变 相 债 务 融 资 等 情 形 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 不 存 在 现 行 政 策 、 法 律 法规 规 定 的 关 于 地 方 政 府 违 规 融 资 的 情 况 。第 十 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 基 础 资 产 （ PPP项目 资 产 或 PPP项 目 收 益 权 或 PPP项 目 公 司 股 权 ） 及 相 关 资 产 、相 关 资 产 收 益 权 是 否 存 在 抵 押 、 质 押 等 权 利 负 担 。 已 经 设 有抵 押 、 质 押 等 权 利 负 担 且 计 划 通 过 专 项 计 划 予 以 解 除 的 ， 获得 相 关 抵 押 权 人 、 质 押 权 人 及 其 他 相 关 担 保 权 利 人 同 意 偿 还7相 关 融 资 ， 解 除 抵 押 、 质 押 的 情 况 。社 会 资 本 方 以 PPP项 目 公 司 股 权 作 为 基 础 资 产 开 展 证 券化 ， PPP项 目 公 司 股 权 股 息 分 配 来 源 于 PPP项 目 收 益 或 其 他 收益 的 ， 相 关 收 益 权 是 否 存 在 被 转 让 或 被 设 定 质 押 等 权 利 负 担的 情 形 。 相 关 收 益 权 已 经 设 有 质 押 等 权 利 负 担 且 计 划 通 过 专项 计 划 予 以 解 除 的 ， 应 核 查 相 关 解 除 措 施 如 回 购 收 益 权 、 偿还 相 关 融 资 以 及 取 得 质 押 权 人 解 除 质 押 的 同 意 等 。基 础 资 产 对 应 的 底 层 相 关 资 产 （ 如 管 道 、 设 备 、 厂 房 、土 地 使 用 权 等 ） 是 否 存 在 抵 押 、 质 押 等 担 保 权 益 或 其 他 权 利限 制 情 况 ， 以 及 相 关 权 利 负 担 或 限 制 是 否 可 能 导 致 底 层 相 关资 产 被 处 置 从 而 影 响 到 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 持 续 业 务 经营 、 现 金 流 稳 定 和 专 项 计 划 投 资 者 利 益 。第 十 一 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 PPP项 目 合 同 、融 资 合 同 、 项 目 公 司 股 东 协 议 或 公 司 章 程 等 相 关 文 件 是 否 存在 对 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 转 让 基 础 资 产 （ PPP 项 目 资 产或 PPP 项 目 收 益 权 或 PPP 项 目 公 司 股 权 ） ， 抵 押 、 质 押 基 础资 产 及 相 关 资 产 、 相 关 资 产 收 益 权 做 出 限 制 性 约 定 的 情 形 ，或 是 否 已 满 足 解 除 限 制 的 条 件 、 获 得 相 关 方 的 同 意 等 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 基 础 资 产 不 得 附 带 抵 押 、 质 押 等 担保 负 担 或 者 其 他 权 利 限 制 ， 或 通 过 专 项 计 划 相 关 安 排 ， 在 原始 权 益 人 向 专 项 计 划 转 移 基 础 资 产 时 能 够 解 除 相 关 担 保 负担 和 其 他 权 利 限 制 。第 十 二 条 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 以 PPP 项 目 资 产 作为 基 础 资 产 开 展 证 券 化 ， 应 当 核 查 PPP 项 目 合 同 等 是 否 明 确约 定 了 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 拥 有 PPP项 目 资 产 的 所 有 权8或 用 益 物 权 ， 该 等 资 产 是 否 可 依 法 转 让 ， 若 存 在 转 让 限 制 的 ，是 否 已 通 过 协 议 安 排 解 除 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 资 产 权 属 明 确 且 依 法 可 以转 让 。第 十 三 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 PPP 项 目 运 营情 况 ， 包 括 已 运 营 时 间 、 项 目 维 护 、 运 营 情 况 以 及 是 否 符 合相 关 政 策 法 规 和 PPP 项 目 合 同 约 定 的 标 准 和 要 求 。 社 会 资 本方 （ 项 目 公 司 ） 是 否 存 在 与 政 府 方 因 PPP项 目 合 同 的 重 大 违约 、 不 可 抗 力 因 素 影 响 项 目 持 续 建 设 运 营 ， 或 导 致 付 费 机 制重 大 调 整 等 情 形 ； 是 否 存 在 因 PPP项 目 合 同 或 相 关 合 同 及 其他 重 大 纠 纷 而 影 响 项 目 持 续 建 设 运 营 ， 或 可 能 导 致 付 费 机 制重 大 调 整 的 协 商 、 调 解 、 仲 裁 或 诉 讼 等 情 形 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 运 营 建 设 情 况 符 合 相 关 法律 法 规 规 定 及 合 同 约 定 ， 且 PPP 项 目 可 持 续 建 设 运 营 。第 十 四 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 不 同 的 付 费 模式 下 PPP项 目 合 同 、 政 府 相 关 文 件 中 约 定 的 项 目 付 费 及 收 益情 况 （ 一 ） 使 用 者 付 费 模 式 下 ， 包 括 但 不 限 于 使 用 者 范 围 、付 费 条 件 、 付 费 标 准 、 付 费 期 间 、 影 响 付 费 的 因 素 等 。 是 否涉 及 付 费 调 整 及 调 整 的 条 件 、 方 法 及 程 序 。 是 否 涉 及 新 建 竞争 性 项 目 或 限 制 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 超 额 利 润 。（ 二 ） 政 府 付 费 模 式 下 ， 采 取 可 用 性 付 费 的 ， 对 可 用 性标 准 、 付 费 标 准 、 付 费 时 间 、 不 可 用 情 形 及 扣 减 机 制 的 约 定 ；采 取 使 用 量 付 费 的 ， 对 公 共 服 务 使 用 量 计 算 标 准 、 付 费 标 准 、付 费 时 间 、 扣 减 机 制 的 约 定 ； 采 用 绩 效 付 费 的 ， 对 绩 效 标 准 、9绩 效 考 核 机 制 、 付 费 标 准 、 付 费 时 间 、 扣 减 机 制 的 约 定 。 是否 涉 及 付 费 调 整 及 调 整 的 条 件 、 方 法 及 程 序 。（ 三 ） 可 行 性 缺 口 补 助 模 式 下 ， 除 了 对 使 用 者 付 费 机 制作 出 的 约 定 外 ， 还 应 当 包 括 政 府 给 予 的 可 行 性 缺 口 补 助 形 式 、数 额 、 时 间 等 约 定 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 基 础 资 产 现 金 流 可 特 定 化 。第 十 五 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 在 政 府 付 费 模式 下 ， 政 府 付 费 纳 入 本 级 或 本 级 以 上 政 府 财 政 预 算 、 政 府 财政 规 划 的 情 形 ； 在 可 行 性 缺 口 补 助 模 式 下 ， 可 行 性 缺 口 补 助涉 及 使 用 财 政 资 金 、 政 府 投 资 资 金 的 ， 纳 入 本 级 或 本 级 以 上政 府 财 政 预 算 、 政 府 财 政 规 划 的 情 形 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 两 种 付 费 模 式 下 涉 及 使 用 财 政 资金 的 情 况 均 已 纳 入 地 方 政 府 财 政 预 算 。第 十 六 条 政 府 付 费 模 式 和 可 行 性 缺 口 补 助 模 式 下 ， 涉及 地 方 政 府 支 付 安 排 的 情 况 ， 管 理 人 可 适 当 核 查 当 地 政 府 最近 三 年 财 政 收 支 及 政 府 债 务 情 况 ， 核 实 财 政 资 金 安 排 的 合 规性 和 真 实 性 ， 并 根 据 获 取 的 相 关 材 料 对 地 方 政 府 支 付 能 力 进行 分 析 。第 十 七 条 针 对 PPP项 目 实 施 中 可 能 发 生 的 下 列 事 项 ， 管理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 分 析 PPP项 目 合 同 或 其 他 相 关 合 同 约定 的 补 救 、 处 置 方 式 （ 一 ） 因 运 营 成 本 上 升 、 市 场 需 求 下 降 等 因 素 造 成 现 金流 回 收 低 于 预 期 的 风 险 分 担 机 制 ， 以 及 补 助 机 制 等 政 府 承 诺和 保 障 、 购 买 保 险 等 风 险 缓 释 措 施 的 安 排 。（ 二 ） 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 在 PPP项 目 建 设 、 运 营10中 发 生 重 大 违 约 及 合 同 约 定 的 补 救 、 处 置 方 式 。 如 项 目 公 司破 产 或 资 不 抵 债 、 未 按 项 目 合 同 约 定 完 成 融 资 、 未 在 约 定 时间 内 完 成 建 设 或 开 始 运 营 、 未 按 照 规 定 或 约 定 的 标 准 和 要 求提 供 产 品 或 服 务 、 违 反 合 同 约 定 的 股 权 变 更 限 制 、 未 按 合 同约 定 为 PPP项 目 或 相 关 资 产 购 买 保 险 等 。（ 三 ） 政 府 方 在 PPP项 目 建 设 、 运 营 中 发 生 重 大 违 约 及合 同 约 定 的 补 救 、 处 置 方 式 。 如 未 按 合 同 约 定 付 费 或 提 供 补助 、 未 按 约 定 完 成 项 目 审 批 、 提 供 土 地 使 用 权 、 其 他 配 套 设施 、 防 止 不 必 要 竞 争 性 项 目 、 自 行 决 定 征 收 征 用 或 改 变 相 关规 定 等 。（ 四 ） 政 治 不 可 抗 力 事 件 及 合 同 约 定 的 补 救 、 处 置 方 式 。如 非 因 签 约 政 府 方 原 因 导 致 且 不 在 其 控 制 下 的 征 收 征 用 、 法律 变 更 、 未 获 审 批 等 。（ 五 ） 自 然 不 可 抗 力 事 件 及 合 同 约 定 的 补 救 、 处 置 方 式 。如 地 震 、 台 风 、 洪 水 等 自 然 灾 害 ， 武 装 冲 突 、 骚 乱 、 疫 情 等社 会 异 常 事 件 。（ 六 ） 政 府 方 因 PPP项 目 所 提 供 的 公 共 产 品 或 服 务 已 经不 合 适 或 者 不 再 需 要 ， 或 者 会 影 响 公 共 安 全 和 公 共 利 益 而 单方 面 决 定 接 管 、 变 更 、 终 止 项 目 及 合 同 约 定 的 补 救 、 处 置 方式 。 （ 七 ） 其 他 影 响 PPP项 目 建 设 、 运 营 以 及 社 会 资 本 方 （ 项目 公 司 ） 获 得 投 资 回 报 的 情 形 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 PPP项 目 存 在 上 述 风 险 时 ， 管 理 人可 采 取 包 括 但 不 限 于 终 止 项 目 发 行 ， 为 专 项 计 划 设 置 相 应 的风 险 缓 释 条 款 以 及 其 他 可 维 护 专 项 计 划 资 产 安 全 的 措 施 。11第 十 八 条 以 PPP 项 目 公 司 股 权 作 为 基 础 资 产 开 展 证 券化 的 ， 应 当 核 查 PPP项 目 公 司 股 东 协 议 、 公 司 章 程 等 对 项 目公 司 收 益 分 配 的 来 源 、 分 配 比 例 、 时 间 、 程 序 、 影 响 因 素 的约 定 。第 十 九 条 以 PPP项 目 收 益 权 作 为 基 础 资 产 的 ， 专 项 计 划应 当 以 PPP项 目 合 同 、 政 府 相 关 文 件 为 依 据 ， 综 合 评 估 PPP项目 建 设 运 营 经 济 技 术 指 标 、 付 费 模 式 和 标 准 ， 参 考 相 关 历 史数 据 或 同 类 项 目 数 据 ， 测 算 PPP项 目 收 益 现 金 流 。使 用 者 付 费 模 式 下 ， 应 当 核 查 影 响 PPP项 目 收 益 现 金 流的 各 种 因 素 ， 包 括 但 不 限 于 使 用 者 范 围 和 未 来 数 量 变 化 、收 费 标 准 及 其 可 能 的 调 整 、 未 能 及 时 足 额 收 取 费 用 的 情 况 、新 建 竞 争 性 项 目 或 限 制 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 超 额 利 润 的情 况 等 。政 府 付 费 模 式 下 ， 应 当 核 查 影 响 PPP项 目 收 益 现 金 流 的各 种 因 素 ， 包 括 但 不 限 于 PPP项 目 建 设 运 营 经 济 技 术 标 准是 否 满 足 政 府 付 费 要 求 、 付 费 标 准 及 其 可 能 的 调 整 、 未 能 及时 足 额 收 取 费 用 的 情 况 、 绩 效 监 控 及 其 可 能 扣 减 付 费 的 情 况等 。 可 行 性 缺 口 补 助 模 式 下 ， 应 当 核 查 影 响 使 用 者 付 费 和 政府 付 费 现 金 流 的 因 素 ， 以 及 可 行 性 缺 口 补 助 的 条 件 、 形 式 和能 形 成 持 续 现 金 流 的 补 助 等 。第 二 十 条 以 PPP项 目 资 产 、 项 目 公 司 股 权 作 为 基 础 资 产的 ， 除 按 上 述 PPP项 目 收 益 权 测 算 现 金 流 外 ， 应 当 由 专 业 机构 出 具 独 立 的 资 产 评 估 报 告 ， 考 虑 项 目 资 产 的 价 值 变 化 情 况 、项 目 公 司 股 权 股 息 分 配 的 其 他 来 源 等 。12第 二 十 一 条 管 理 人 应 当 核 查 项 目 前 期 融 资 情 况 ， 包 括提 供 融 资 的 机 构 名 称 、 融 资 金 额 、 融 资 结 构 及 融 资 交 割 情 况等 。 管 理 人 应 当 核 查 PPP项 目 建 设 运 营 中 是 否 存 在 尚 未 付 清的 融 资 负 债 、 建 设 工 程 结 算 应 付 款 或 需 要 支 付 运 营 成 本 等 情况 ， 并 分 析 上 述 负 债 偿 还 或 运 营 成 本 支 付 是 否 对 PPP 项 目 资产 现 金 流 归 集 形 成 限 制 、 是 否 可 能 导 致 现 金 流 截 留 风 险 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 基 础 资 产 可 以 产 生 独 立 、 持 续 、 稳定 、 可 预 测 的 现 金 流 。第 二 十 二 条 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 是 否 存 在PPP项 目 合 同 到 期 日 早 于 资 产 支 持 证 券 的 最 晚 到 期 日 的 情 形 。第 二 十 三 条 以 PPP项 目 资 产 、 PPP项 目 收 益 权 及 PPP项 目公 司 股 权 开 展 证 券 化 ， 应 当 核 查 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 在开 展 证 券 化 业 务 后 实 际 控 制 权 是 否 变 化 ， 是 否 继 续 承 担 项 目的 持 续 维 护 、 运 营 责 任 。 若 履 行 项 目 运 营 责 任 的 主 体 发 生 变化 应 核 查 相 关 安 排 是 否 取 得 政 府 方 认 可 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 社 会 资 本 方 （ 项 目 公 司 ） 在 开 展 证券 化 业 务 后 ， 不 得 影 响 基 础 设 施 的 稳 定 运 营 或 公 共 服 务 供 给的 持 续 性 和 稳 定 性 。第 二 十 四 条 对 账 户 安 排 的 尽 职 调 查 包 括 收 款 账 户 信 息 、收 款 账 户 是 否 用 于 其 他 资 金 往 来 、 付 款 人 的 付 款 方 式 等 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 专 项 计 划 能 够 建 立 相 对 封 闭 、 独 立的 基 础 资 产 现 金 流 归 集 机 制 ， 保 证 现 金 流 回 款 路 径 清 晰 明 确 ，切 实 防 范 专 项 计 划 资 产 与 其 他 资 产 混 同 以 及 被 侵 占 、 挪 用 等风 险 。13第四章附则第 二 十 五 条 管 理 人 和 律 师 事 务 所 应 当 通 过 如 下 途 径 对相 关 主 体 违 法 失 信 情 况 进 行 核 查 （ 一 ） 通 过 央 行 出 具 的 企 业 信 用 报 告 、 被 执 行 人 信息 查 询 系 统 、 最 高 人 民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单信 息 公 布 与 查 询 系 统 ” 等 查 询 相 关 主 体 资 信 情 况 ；（ 二 ） 通 过 应 急 管 理 部 政 府 网 站 、 生 态 环 境 部 政 府 网 站 、国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 政 府 网 站 、 国 家 发 展 改 革 委 和 财 政 部网 站 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 等 查询 相 关 主 体 是 否 存 在 安 全 生 产 领 域 、 环 境 保 护 领 域 、 产 品 质量 领 域 、 财 政 性 资 金 管 理 使 用 领 域 失 信 记 录 ；（ 三 ） 通 过 税 务 机 关 门 户 网 站 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 和 国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 等 查 询 相 关 主 体 是 否 为 重 大 税 收违 法 案 件 当 事 人 ；（ 四 ） 其 他 可 查 询 相 关 主 体 违 约 失 信 情 况 的 途 径 。第 二 十 六 条 已 登 记 私 募 基 金 管 理 人 的 私 募 基 金 产 品 投资 标 的 涉 及 PPP项 目 相 关 基 础 资 产 的 ， 其 尽 职 调 查 工 作 参 照本 细 则 执 行 。第 二 十 七 条 本 细 则 由 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 负 责 解释 ， 并 将 根 据 业 务 发 展 情 况 不 定 期 修 订 并 发 布 更 新 版 本 。第 二 十 八 条 本 细 则 自 发 布 之 日 起 施 行 。第 二 十 九 条 本 细 则 所 称 “ PPP项 目 资 产 支 持 证 券 ” “ PPP14项 目 收 益 权 ” “ PPP项 目 资 产 ” “ PPP项 目 公 司 股 权 ” “ 政 府和 社 会 资 本 合 作 （ Public-PrivatePartnerships， 简 称 PPP） ”“ 政 府 方 ” “ 社 会 资 本 方 ” “ 项 目 公 司 ” “ PPP项 目 合 同 ” “ 使用 者 付 费 ” “ 政 府 付 费 ” “ 可 行 性 缺 口 补 助 ” “ 可 用 性 付 费 ”“ 使 用 量 付 费 ” “ 绩 效 付 费 ” 的 含 义 与 上 海 证 券 交 易 所 政府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目 资 产 支 持 证 券 挂 牌 条 件 确 认指 南 深 圳 证 券 交 易 所 政 府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目资 产 支 持 证 券 挂 牌 条 件 确 认 指 南 机 构 间 私 募 产 品 报 价 与服 务 系 统 政 府 和 社 会 资 本 合 作 （ PPP） 项 目 资 产 支 持 证 券 挂牌 条 件 确 认 指 南 中 的 含 义 相 同 。