1企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则第一章总则第 一 条 为 规 范 企 业 应 收 账 款 资 产 证 券 化 业 务 的 尽 职 调查 工 作 ， 提 高 尽 职 调 查 工 作 质 量 ， 根 据 证 券 公 司 及 基 金 管理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 、 证 券 公 司 及 基金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 尽 职 调 查 工 作 指 引 、 资产 证 券 化 业 务 风 险 控 制 指 引 等 相 关 规 定 ， 制 定 本 细 则 。第 二 条 以 企 业 应 收 账 款 债 权 为 基 础 资 产 或 基 础 资 产 现金 流 来 源 开 展 资 产 证 券 化 业 务 ， 适 用 本 细 则 。 本 细 则 未 作 规定 的 ， 依 照 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业务 尽 职 调 查 工 作 指 引 及 各 交 易 场 所 企 业 应 收 账 款 资 产 支持 证 券 挂 牌 条 件 确 认 指 南 的 有 关 规 定 执 行 。本 细 则 所 称 应 收 账 款 ， 是 指 企 业 因 履 行 合 同 项 下 销 售 商品 、 提 供 劳 务 等 经 营 活 动 的 义 务 后 获 得 的 付 款 请 求 权 ， 但 不包 括 因 持 有 票 据 或 其 他 有 价 证 券 而 产 生 的 付 款 请 求 权 。第二章对业务参与人的尽职调查第 三 条 对 原 始 权 益 人 的 尽 职 调 查 包 括 但 不 限 于 （ 一 ） 基 本 情 况 原 始 权 益 人 的 设 立 、 存 续 情 况 ； 主 体评 级 情 况 （ 如 有 ） ； 股 权 结 构 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ； 组织 架 构 、 公 司 治 理 及 内 部 控 制 情 况 等 。2（ 二 ） 主 营 业 务 情 况 及 财 务 状 况 原 始 权 益 人 所 在 行 业的 相 关 情 况 ； 行 业 竞 争 地 位 比 较 分 析 ； 最 近 三 年 各 项 主 营 业务 情 况 、 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 分 析 、 资 本 市 场 公 开 融 资情 况 及 历 史 信 用 表 现 ； 主 要 债 务 情 况 、 授 信 使 用 状 况 及 对 外担 保 情 况 ； 对 于 设 立 未 满 三 年 的 ， 提 供 自 设 立 起 的 相 关 情 况 。管 理 人 应 当 核 查 会 计 师 事 务 所 对 原 始 权 益 人 近 三 年 财务 报 告 出 具 的 审 计 意 见 （ 成 立 未 满 三 年 的 自 公 司 设 立 起 ） 。会 计 师 事 务 所 曾 出 具 非 标 准 审 计 意 见 的 ， 管 理 人 应 当 查 阅 原始 权 益 人 董 事 会 或 者 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 有 权 机 构 关 于 非 标 准 意 见 审 计 报 告 涉 及 事 项 处 理 情 况 的 说 明 以 及 会计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 关 于 非 标 准 意 见 审 计 报 告 的 补 充意 见 。 管 理 人 应 当 分 析 相 关 事 项 对 原 始 权 益 人 生 产 经 营 的 影响 。 （ 三 ） 与 基 础 资 产 相 关 的 业 务 情 况 相 关 的 业 务 制 度 及风 险 控 制 制 度 ， 业 务 流 程 ， 包 括 但 不 限 于 客 户 准 入 标 准 、 客户 评 级 体 系 （ 如 有 ） 、 客 户 授 信 办 法 （ 如 有 ） 、 应 收 账 款 的确 认 标 准 、 应 收 账 款 回 收 流 程 、 应 收 账 款 逾 期 和 违 约 确 认 标准 、 应 收 账 款 催 收 流 程 、 坏 账 核 销 制 度 等 以 及 管 理 系 统 、 管理 人 员 、 管 理 经 验 等 ； 与 基 础 资 产 同 类 型 业 务 的 历 史 回 款 情况 ， 包 括 但 不 限 于 历 史 账 期 、 历 史 坏 账 情 况 、 逾 期 率 、 违 约率 、 回 收 情 况 等 ； 内 部 授 权 情 况 等 。（ 四 ） 资 信 情 况 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 原 始 权益 人 及 其 实 际 控 制 人 最 近 两 年 是 否 存 在 因 严 重 违 法 失 信 行为 ， 被 有 权 部 门 认 定 为 失 信 被 执 行 人 、 失 信 生 产 经 营 单 位 或者 其 他 失 信 单 位 ， 并 被 暂 停 或 限 制 进 行 融 资 的 情 形 。 管 理 人3及 律 师 事 务 所 应 当 就 上 述 事 项 是 否 影 响 原 始 权 益 人 进 行 融资 展 开 核 查 ， 并 在 专 项 计 划 文 件 中 发 表 明 确 意 见 。（ 五 ） 持 续 经 营 能 力 如 原 始 权 益 人 需 承 担 基 础 资 产 回收 款 转 付 义 务 ， 或 涉 及 循 环 购 买 机 制 的 ， 应 当 对 原 始 权 益 人的 持 续 经 营 能 力 进 行 分 析 。（ 六 ） 循 环 购 买 涉 及 循 环 购 买 机 制 的 ， 还 应 当 对 原 始权 益 人 可 供 购 买 的 资 产 规 模 与 循 环 购 买 额 度 的 匹 配 性 （ 循 环购 买 情 形 下 ） 进 行 分 析 。循 环 购 买 通 过 原 始 权 益 人 信 息 化 系 统 或 提 供 信 息 化 系统 服 务 的 资 产 服 务 机 构 进 行 的 ， 管 理 人 应 当 对 信 息 化 系 统 的有 效 性 、 可 靠 性 和 稳 定 性 等 进 行 充 分 尽 职 调 查 ， 核 查 原 始 权益 人 或 相 关 资 产 服 务 机 构 信 息 化 系 统 的 功 能 机 制 、 相 关 的 IT权 限 和 授 权 情 况 、 循 环 购 买 操 作 流 程 、 系 统 的 有 效 性 、 可 靠性 和 稳 定 性 、 系 统 应 急 机 制 和 备 选 方 案 等 。若 原 始 权 益 人 为 特 定 原 始 权 益 人 ， 则 尽 调 结 论 需 支 撑 原始 权 益 人 满 足 如 下 要 求 （ 一 ） 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 原 始 权 益 人 公 司章 程 或 者 企 业 、 事 业 单 位 内 部 规 章 文 件 的 规 定 ；（ 二 ） 内 部 控 制 制 度 健 全 ；（ 三 ） 具 有 持 续 经 营 能 力 ， 无 重 大 经 营 风 险 、 财 务 风 险和 法 律 风 险 ；（ 四 ） 最 近 三 年 未 发 生 重 大 违 约 、 虚 假 信 息 披 露 或 者 其他 重 大 违 法 违 规 行 为 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 。若 原 始 权 益 人 为 非 特 定 原 始 权 益 人 ， 管 理 人 及 律 师 事 务4所 本 着 审 慎 的 原 则 ， 可 根 据 实 际 情 况 参 考 上 述 核 查 要 点 及 相关 要 求 对 原 始 权 益 人 展 开 尽 职 调 查 。第 四 条 对 入 池 应 收 账 款 中 的 重 要 债 务 人 或 现 金 流 重 要提 供 方 ， 应 当 核 查 其 主 营 业 务 、 财 务 数 据 、 信 用 情 况 、 偿 债能 力 、 资 信 评 级 情 况 （ 如 有 ） 、 与 原 始 权 益 人 的 关 联 关 系 及过 往 业 务 合 作 情 况 、 应 收 账 款 历 史 偿 付 情 况 （ 如 有 ） 。 管 理人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 重 要 债 务 人 或 现 金 流 重 要 提 供 方（ 如 有 ） 最 近 两 年 内 是 否 存 在 因 严 重 违 法 失 信 行 为 ， 被 有 权部 门 认 定 为 失 信 被 执 行 人 、 重 大 税 收 违 法 案 件 当 事 人 或 涉 金融 严 重 失 信 人 的 情 形 ， 就 上 述 事 项 是 否 影 响 重 要 债 务 人 或 现金 流 重 要 提 供 方 的 偿 债 能 力 进 行 核 查 ， 并 在 专 项 计 划 文 件 中发 表 明 确 意 见 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 重 要 债 务 人 或 现 金 流 重 要 提 供 方具 有 较 强 的 偿 债 能 力 及 偿 债 意 愿 。本 细 则 所 称 底 层 基 础 资 产 现 金 流 重 要 提 供 方 ， 指 底 层 基础 资 产 现 金 流 单 一 提 供 方 按 照 约 定 未 支 付 现 金 流 金 额 占 基础 资 产 未 来 现 金 流 总 额 比 例 超 过 15， 或 该 单 一 提 供 方 及 其关 联 方 的 未 支 付 现 金 流 金 额 合 计 占 基 础 资 产 未 来 现 金 流 总额 比 例 超 过 20的 现 金 流 提 供 方 。第 五 条 对 不 合 格 基 础 资 产 的 处 置 义 务 人 ， 应 当 核 查 其履 职 能 力 ， 包 括 但 不 限 于 基 本 情 况 、 财 务 数 据 、 偿 债 能 力 、资 信 情 况 和 内 部 授 权 情 况 ， 与 基 础 资 产 相 关 的 业 务 制 度 、 业务 流 程 以 及 管 理 系 统 、 管 理 人 员 、 管 理 经 验 等 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 不 合 格 基 础 资 产 的 处 置 义 务 人 具有 较 强 的 履 职 能 力 及 处 置 意 愿 。5不 合 格 基 础 资 产 系 指 在 基 准 日 、 专 项 计 划 设 立 日 或 循 环购 买 日 不 符 合 合 格 标 准 或 资 产 保 证 的 基 础 资 产 或 专 项 计 划文 件 约 定 的 其 他 不 合 格 基 础 资 产 。第 六 条 对 提 供 差 额 支 付 、 保 证 担 保 、 流 动 性 支 持 等 增信 措 施 的 增 信 主 体 的 尽 职 调 查 包 括 但 不 限 于 （ 一 ） 增 信 主 体 为 法 人 或 其 他 组 织 的 ， 管 理 人 应 当 核 查增 信 机 构 股 权 结 构 、 实 际 控 制 人 、 与 原 始 权 益 人 的 关 联 关 系情 况 、 主 营 业 务 情 况 、 最 近 三 年 的 净 资 产 、 资 产 负 债 率 、 净资 产 收 益 率 、 流 动 比 率 、 速 动 比 率 等 主 要 财 务 指 标 ， 主 要 债务 情 况 ， 授 信 使 用 情 况 及 累 计 对 外 担 保 余 额 及 其 占 净 资 产 的比 例 ； 对 于 设 立 未 满 三 年 的 ， 提 供 自 设 立 起 的 相 关 情 况 。 管理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 查 增 信 机 构 违 法 失 信 情 况 。 增 信 机构 属 融 资 性 担 保 机 构 的 ,管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 核 实 其 业务 资 质 以 及 是 否 满 足 相 关 主 管 部 门 监 管 要 求 ； 同 时 ， 管 理 人应 当 核 查 融 资 性 担 保 机 构 的 代 偿 余 额 。（ 二 ） 增 信 主 体 为 自 然 人 的 ， 应 当 核 查 增 信 主 体 资 信 状况 、 代 偿 能 力 、 资 产 受 限 情 况 、 对 外 担 保 情 况 以 及 可 能 影 响增 信 措 施 有 效 实 现 的 其 他 信 息 。（ 三 ） 增 信 主 体 为 原 始 权 益 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 ，还 应 当 核 查 增 信 机 构 所 拥 有 的 除 原 始 权 益 人 股 权 外 其 他 主要 资 产 ， 该 部 分 资 产 的 权 利 限 制 及 是 否 存 在 后 续 权 利 限 制 安排 。尽 调 结 论 应 充 分 反 映 相 关 增 信 主 体 的 资 信 水 平 及 偿 付能 力 ， 确 保 其 具 备 足 够 的 增 信 能 力 ， 并 在 触 发 增 信 措 施 时 能够 及 时 、 有 效 履 约 。6第 七 条 提 供 抵 押 或 质 押 担 保 的 ， 管 理 人 及 律 师 事 务 所应 当 核 查 担 保 物 的 法 律 权 属 情 况 、 相 关 主 体 提 供 抵 质 押 担 保的 内 部 决 议 情 况 、 账 面 价 值 和 评 估 价 值 （ 如 有 ） 情 况 ， 已 经担 保 的 债 务 总 余 额 以 及 抵 押 、 质 押 顺 序 ， 担 保 物 的 评 估 、 登记 、 保 管 情 况 ,并 了 解 担 保 物 的 抵 押 、 质 押 登 记 的 可 操 作 性等 情 况 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 担 保 物 评 估 价 值 公 允 ， 存 在 顺 位 抵押 情 况 的 应 确 保 其 他 顺 位 抵 押 权 人 的 知 情 权 ， 若 触 发 担 保 增信 措 施 ， 应 确 保 担 保 物 可 依 法 执 行 处 置 。第三章对基础资产的尽职调查第 八 条 对 企 业 应 收 账 款 资 产 证 券 化 业 务 的 尽 职 调 查 可以 采 用 逐 笔 尽 职 调 查 或 者 抽 样 尽 职 调 查 两 种 方 法 。入 池 资 产 符 合 笔 数 众 多 、 资 产 同 质 性 高 、 单 笔 资 产 占 比较 小 等 特 征 的 ， 可 以 采 用 抽 样 尽 职 调 查 方 法 。 原 则 上 ， 对 于入 池 资 产 笔 数 少 于 50 笔 的 资 产 池 ， 应 当 采 用 逐 笔 尽 职 调 查方 法 ； 对 于 入 池 资 产 笔 数 不 少 于 50 笔 的 资 产 池 ， 可 以 采 用抽 样 尽 职 调 查 方 法 。采 用 逐 笔 尽 职 调 查 方 法 的 ， 应 当 对 每 一 笔 资 产 展 开 尽 职调 查 。采 用 抽 样 尽 职 调 查 方 法 的 ， 管 理 人 及 其 他 中 介 机 构 应 当设 置 科 学 合 理 的 抽 样 方 法 和 标 准 ， 并 对 抽 取 样 本 的 代 表 性 进行 分 析 说 明 。 对 于 对 基 础 资 产 池 有 重 要 影 响 的 入 池 资 产 应 当着 重 进 行 抽 样 调 查 。 原 则 上 ， 入 池 资 产 笔 数 在 50 笔 以 上 ， 17万 笔 以 下 的 ， 抽 样 比 例 应 当 不 低 于 百 分 之 五 ， 且 笔 数 不 低 于50 笔 ； 入 池 资 产 笔 数 在 1 万 至 10 万 笔 之 间 的 ， 抽 样 比 例 应当 不 低 于 千 分 之 五 ， 且 笔 数 不 低 于 200 笔 ； 入 池 资 产 笔 数 在10 万 笔 及 以 上 的 ， 可 结 合 基 础 资 产 特 征 和 对 筛 选 基 础 资 产 所依 赖 的 技 术 系 统 进 行 测 试 验 证 的 结 果 ， 自 行 确 定 抽 样 规 模 ，且 笔 数 不 低 于 300 笔 。 抽 样 比 例 系 抽 样 样 本 的 应 收 账 款 总 金额 占 入 池 资 产 应 收 账 款 总 金 额 的 比 重 。第 九 条 对 基 础 资 产 形 成 与 转 让 合 法 性 的 尽 职 调 查 应 当包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 （ 一 ） 原 始 权 益 人 是 否 合 法 拥 有 基 础 资 产 ， 涉 及 的 应 收账 款 是 否 基 于 真 实 、 合 法 的 交 易 活 动 （ 包 括 销 售 商 品 、 提 供劳 务 等 ） 产 生 ， 交 易 对 价 是 否 公 允 ， 是 否 涉 及 资 产 证 券 化业 务 基 础 资 产 负 面 清 单 指 引 。 基 础 资 产 涉 及 关 联 交 易 的 ，应 当 对 交 易 背 景 真 实 性 、 交 易 对 价 公 允 性 重 点 核 查 。 应 收 账款 系 从 第 三 方 受 让 所 得 的 ， 应 当 核 查 原 始 权 益 人 支 付 转 让 对价 情 况 ， 以 及 转 让 对 价 是 否 公 允 ， 应 收 账 款 转 让 是 否 通 知 债务 人 及 附 属 担 保 权 益 义 务 人 （ 如 有 ） ， 并 在 相 关 登 记 机 构 办理 应 收 账 款 转 让 登 记 。 如 存 在 特 殊 情 形 未 进 行 债 权 转 让 通 知或 未 办 理 转 让 登 记 ， 管 理 人 应 当 核 查 未 进 行 转 让 通 知 或 未 办理 转 让 登 记 的 原 因 及 合 理 性 。（ 二 ） 基 础 资 产 涉 及 的 交 易 合 同 是 否 真 实 、 合 法 、 有 效 ，债 权 人 履 行 合 同 项 下 的 义 务 的 完 成 情 况 ， 合 同 约 定 的 付 款 条件 的 满 足 情 况 ， 是 否 存 在 属 于 预 付 款 的 情 形 ， 债 务 人 履 行 其付 款 义 务 是 否 存 在 抗 辩 事 由 和 抵 销 情 形 。（ 三 ） 基 础 资 产 的 权 属 是 否 清 晰 明 确 ， 是 否 涉 诉 ， 是 否8附 带 抵 押 、 质 押 等 担 保 负 担 或 者 其 他 权 利 限 制 。 已 经 存 在 抵押 、 质 押 等 担 保 负 担 或 者 其 他 权 利 限 制 的 ， 是 否 能 够 通 过 专项 计 划 相 关 安 排 在 原 始 权 益 人 向 专 项 计 划 转 移 基 础 资 产 时予 以 解 除 。 对 基 础 资 产 权 属 、 涉 诉 、 权 利 限 制 和 负 担 等 情 况的 调 查 ， 管 理 人 及 律 师 事 务 所 应 当 通 过 相 关 系 统 查 询 确 认 基础 资 产 及 其 相 关 资 产 的 权 属 、 涉 诉 、 权 利 限 制 和 负 担 情 况 。（ 四 ） 基 础 资 产 的 界 定 是 否 清 晰 ， 附 属 担 保 权 益 （ 如 有 ）的 具 体 内 容 是 否 明 确 ； 存 在 附 属 担 保 权 益 的 ， 是 否 一 并 转 让 。（ 五 ） 基 础 资 产 涉 及 的 应 收 账 款 是 否 可 特 定 化 ， 应 收 账款 金 额 、 付 款 时 间 是 否 明 确 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 基 础 资 产 的 交 易 基 础 真 实 、 交 易 对价 公 允 ， 交 易 合 同 真 实 ， 符 合 法 律 法 规 规 定 ， 权 属 明 确 ， 可以 产 生 独 立 、 持 续 、 稳 定 、 可 预 测 的 现 金 流 ， 且 现 金 流 可 特定 化 。第 十 条 管 理 人 应 当 统 计 分 析 基 础 资 产 池 的 基 本 情 况 ，包 括 但 不 限 于 入 池 应 收 账 款 总 金 额 ， 笔 数 ， 单 笔 金 额 分 布 ，贸 易 类 型 分 布 （ 如 有 ） ， 区 域 分 布 ， 行 业 分 布 ， 账 龄 及 剩 余账 期 分 布 ， 结 算 支 付 方 式 分 布 ， 影 子 评 级 分 布 及 加 权 结 果 （ 如有 ） ， 担 保 、 信 用 保 险 及 其 他 增 信 情 况 （ 如 有 ） 分 布 ， 债 权人 和 债 务 人 数 量 及 集 中 度 ， 重 要 债 务 人 情 况 （ 包 括 但 不 限 于重 要 债 务 人 名 单 、 涉 及 的 入 池 应 收 账 款 金 额 、 笔 数 及 其 占 比 ） ，关 联 交 易 笔 数 与 金 额 及 其 占 比 ， 关 联 交 易 方 情 况 等 。第 十 一 条 管 理 人 或 现 金 流 预 测 机 构 （ 如 有 ） 应 当 采 集分 析 原 始 权 益 人 与 入 池 资 产 同 类 别 的 应 收 账 款 历 史 表 现 数据 并 作 为 出 具 相 应 专 业 意 见 的 依 据 。9第 十 二 条 对 应 收 账 款 账 户 安 排 的 尽 职 调 查 包 括 收 款 账户 信 息 、 收 款 账 户 是 否 用 于 其 他 资 金 往 来 、 债 务 人 的 付 款 方式 等 。尽 调 结 论 应 充 分 支 撑 专 项 计 划 能 够 建 立 相 对 封 闭 、 独 立的 基 础 资 产 现 金 流 归 集 机 制 ， 保 证 现 金 流 回 款 路 径 清 晰 明 确 ，切 实 防 范 专 项 计 划 资 产 与 其 他 资 产 混 同 以 及 被 侵 占 、 挪 用 等风 险 。第 十 三 条 循 环 购 买 的 入 池 资 产 应 当 由 管 理 人 、 律 师 事务 所 等 相 关 中 介 机 构 确 认 是 否 符 合 入 池 标 准 ， 相 关 中 介 机 构应 当 勤 勉 尽 责 ， 对 入 池 资 产 进 行 充 分 尽 职 调 查 。第四章附则第 十 四 条 管 理 人 和 律 师 事 务 所 应 当 通 过 如 下 途 径 对 相关 主 体 违 法 失 信 情 况 进 行 核 查 （ 一 ） 通 过 央 行 出 具 的 企 业 信 用 报 告 、 被 执 行 人 信息 查 询 系 统 、 最 高 人 民 法 院 的 “ 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单信 息 公 布 与 查 询 系 统 ” 等 查 询 相 关 主 体 资 信 情 况 ；（ 二 ） 通 过 应 急 管 理 部 政 府 网 站 、 生 态 环 境 部 政 府 网 站 、国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 政 府 网 站 、 国 家 发 展 改 革 委 和 财 政 部网 站 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 等 查询 相 关 主 体 是 否 存 在 安 全 生 产 领 域 、 环 境 保 护 领 域 、 产 品 质量 领 域 、 财 政 性 资 金 管 理 使 用 领 域 失 信 记 录 ；（ 三 ） 通 过 税 务 机 关 门 户 网 站 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 和 国10家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 等 查 询 相 关 主 体 是 否 为 重 大 税 收违 法 案 件 当 事 人 ；（ 四 ） 其 他 可 查 询 相 关 主 体 违 约 失 信 情 况 的 途 径 。第 十 五 条 已 登 记 私 募 基 金 管 理 人 的 私 募 基 金 产 品 投 资标 的 涉 及 企 业 应 收 账 款 相 关 基 础 资 产 的 ， 其 尽 职 调 查 工 作 参照 本 细 则 执 行 。第 十 六 条 本 细 则 由 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 负 责 解 释 ，并 将 根 据 业 务 发 展 情 况 不 定 期 修 订 并 发 布 更 新 版 本 。第 十 七 条 本 细 则 自 发 布 之 日 起 施 行 。