- 1 - 附件 2-1 全国中小企业股份转让系统公开转让 说明书信息披露指引 零售 公司 第一条 为 了 满足差异化信息披露要求，规范 零售业 申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等，制定本指引。 第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统 （ 以下简称“全国股转系统 ”） 挂牌并公开转让，且从事零售业务的公司，适用本指引的规定。 本指引所称零售公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司 ”）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定的行业分类，属于零售业的申请挂牌公司。 零售 公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的 零售 公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10及以上的，适用本指引的规定。 第三条 零售 公司 （以下简称 “公司 ”） 在 适用本指引时 ，还应 当 遵循 法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的- 2 - 相关规定、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）及全国股转 公司 关于 信息披露的其他规定。 公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股转公司同意可以不予披露，但应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。 第四条 公司披露行业经营性信息时，应 对 行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。 公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。 第五条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如 国际贸易摩擦风险、 消费领域政策调整风险、 购物方式变化 风险 、跨区域 经营 风险 、 门店选址风险、 经营 场所租赁 期满无法续租风险、新开门店短期无法盈利风险、 货源中断风险、 存货 积压 风险 、 商品质量 和 安全 风险 等。 第六条 公司应 披露 所属 细分 行业的 国内外发展状况 和 市场竞争格局 ，以及 公司的市场地位、竞争优劣势、业务前景 及发展规划 。 公司可以 披露 报告期内宏观经济形势、国家及地方金融税收政策、居民消费价格指数（ CPI）、 全国或地区社会消费品零- 3 - 售总额、 新兴经营模式等对公司业务的具体影响，以及公司已经或计划进行的业务调整（如有）。 公司可以披露 为 打通 线上线下、优化 消费场景、 升级 客户体验、 提高销售 业绩 等 研发或采用 的 新技术、新模式 、新方法 。 第七条 公司 拥有 门店的，应 按 下述要求披露门店情况 （一） 公司应 披露报告期末门店的总数量、经营业态及各业态 的 门店数量、地域分布、 管理 模式 （直营、加盟或其他 模式 ） 。公司应披露 收入前 十 名 直营 门店的 名称、 开业时间、 所在地域 、 经营 面积、物业权属 （自有物业、租赁物业或其他权属状态） 、 租赁物业的 租赁期限 及 纠纷情况 （如有） 。 （二）公司应披露报告期内门店变化情况， 包括 新增门店（如有） 的 名称、所在地域、取得方式、开业时间、 管理 模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、经营面积等 ，以及 减少门店 （如有） 的 名称、所在地域、 减少 原因、停业时间、经营面积 等 。 对于 下一年度租赁期限届满的门店，应披露续租或退租安排。公司可以披露下一年度开关店计划。 （ 三 ）公司应 按 经营业态及所在地区 披露直营门店的 店效信息，包括 平均销售增长率、日均 平 效（日均销售额 /门店经营面积） 等 。公司可以披露加盟门店的店效信息。 第八条 公司应披露 报告期内 主要 经营 模式及各 经营 模式的 营业收入。 采用自营方式经营的，应披露自营商品主要品类- 4 - 及 自营销售经营面积； 采 用联营方式经营的，应披露主要入驻商户品牌、结算方式 及 销售结算账期 ； 采用 场地 租赁方式经营的，应披露租赁商户 的 主要业务、租赁合同签订 周期 以及 物业和 商户管理方式。 公司在 百货商场、 购物中心、超市等设置店铺的，应披露与上述主体之间的合作方式、结算方式及周期（如有）、 各期租金 及管理费情况（如有）。 第九条 公司 采 用 加盟 模式经营 的，应披露 报告期末 加盟 商的数量、 加盟费收入及 其 占营业收入的比重、 与加盟商 的 关联关系情况、 与加盟 商 之间的结算方式及周期 、向加盟 商 供货 的品类 和方式 、 加盟商退换货政策 （如有） 及 开展加盟业务取得的特许经营备案情况。 公司应披露对加盟 商 的管理方式，包括品牌加盟策略、商品 质量控制 、对加盟 商 的培训 等 ，并披露报告期内与加盟 商 之间的纠纷情况（如有）。 第十条 公司从事线上销售， 且 线上销售 额 占公司总销售额5以 上的， 应 按下述要求披露线上销售情况 （一） 公司通过自建平台销售商品的，应披露报告期内 各期 交易额（ GMV）及计算标准、营业收入、日均访问量、入驻商 户 数量、注册用户数量 及 注册用户人均消费金额。 - 5 - 公司可以披露报告期内的获客方式及成本、客单价、复购率、日均活跃数量及转化率、订单履约成本、 PC端及移动端订单占比等。 （二） 公司通过第三方电子商务平台面向终端消费者销售的，应披露 与各平台的合作模式和期限，以及 在主要合作平台上的营业收入。 第十一条 公司从事跨境电商业务 的， 应披露进出口商品的报关、报检、完税 情况 及支付结算 方式 。 公司 聘请 第三方 提供报关、报检、商品预归类 等服务 的，应披露第三方资质情况及公司 与第三方的关联关系 情况 。 公司从事跨境进口电商业务的，应披露报告期内代理销售品牌 及品类、代理模式 及 对进口产品的质量管理措施；公司从事跨境出口电商业务的，应披露报告期内在境外的主要销售平台、出口国家、各国销售占比、 主要出口国税收政策、 境外 商标 注册 情况 及 境外 子公司 设置 情况。 第十二条 公司 自有品牌商品销售占总销售额 5以上的，应披露报告期内自有品牌商品的 品类 、营业收入及其占比 。 第十三条 公司 存在商品采购的， 应披露 主要采购渠道、 存货管理政策 、 对滞销和过期商品的处理政策 及其执行情况 。 报告期内主要供应商发生重大变更的，应说明变动原因，分析对公司持续经营能力的影响并说明应对措施。 - 6 - 第十四条 公司应披露物流体系建设情况，包括租赁及自有仓库面积、仓库 及 物流中心 的地区分布情况、冷链设施配备情况 （如需） 及 配送半径 （如有） 。公司采用第三方仓储及配送的，应披露与第三方之间 的 关联关系 情况 、对第三方仓储及配送的管理措施、 报告期内的 自有物流 费用 与第三方物流 费用 。 公司可以披露提升 物流 管理效率的具体措施，包括降低物流成本、降低仓储成本、提高存货周转率、提升货品管理水平等。 第十五条 公司应披露 主要消费群体 及 地区分布情况 。公司对客户采取会员管理的，应披露报告期末会员数量、会员卡充（储） 值 功能 的备案情况 （如需） 及 保障 会员资金安全的风险防控措施 。 公司应披露 销售返利 或 奖励、折扣销售、充值卡消费、现金券抵付货款、积分消费 或 兑换、赠送礼品及免费试用 等促销活动的会计处理方 法 。 公司可以披露报告期内主要促销活动对经营业绩的影响。 第十六条 公司应披露 报告期内 的 退 换 货 政策、 各期 退货金额 占营业收入比例 ，以及退货的会计处理方 法 。采用售后服务外包模式的，应披露与外包方的关联关系情况及对外包 方 的管理 方式 。 第十 七 条 公司 日常经营 中存在采集和 使 用客户 个人 信息和 支付数据 情形的 ，应披露信息和数据的获取方式、使用方式- 7 - 和目的 、 数据分析成果对公司销售活动的作用，并披露公司对信息 和 数据 的 管理 措施 及 风险控制体系 。 第十 八 条 公司拥有自有物业的，应披露物业建设审批及备案情况、消防及安全设施配备情况、物业管理方式。公司采用劳务派遣或外包方式进行物业管理 、 安保人员配备的，应披露派遣方 和 外包方 的 资质情况及 其 与公司 之间 的关联关系情况。 第十 九 条 公司报告期内存在因价格欺诈、捆绑销售、 违规获取和使用客户信息、 商 品质量等原因受到主管部门行政处罚或存在重大纠纷、诉讼的 ，应披露相关事项进展 情况 、规范措施 及 对公司经营的影响。 第 二十 条 公司从事黄金或其他珠宝零售的，应披露报告期内原材料、在产品、库存商品、在途物资等存货项目中各存货类型（如黄金、铂金等）的分布情况及进行商品期货套期保值（如有）、黄金租赁（如有）等交易的具体情况及会计处理方 法 。 第 二十一 条 公司从事药品零售的，应披露各门店医师和药剂师的 人数 及执业资格情况、特殊药品保管情况、处方药销售管理情况 及 过期药品处置方式 。 第 二十二 条 公司从事汽车销售的，应披露授权 销售 品牌 及授权 期限、购车贷款服务（如有）合作银行及 合作 方式、 汽车保险服务（如有）合作保险公司及 合作 方式 、 汽车维修服务（如有）的模式及维修人员配备情况。 第 二十三 条 本指引有关用语含义如下 - 8 - （一） 经营业态，是指百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、专卖店、专业店（包括医药零售、珠宝零售等）、便利店、折扣店等国家统一标准的经营场所形态。公司根据实际情况自行确定经营业态的，应明确相关名称或含义，并保持表述一致。 （二）经营模式，是指自营销售、联营销售、专柜销售、场地租赁等模式。 （ 三 ）线上销售，是指顾客通过计算机、手机或其他移动设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。 （ 四 ）经营面积，是指实际用于经营活动的场地面积，一般按照建筑面积扣减用于办公、安保等后勤工作所需建筑面积及建筑公摊面积之外的场地面积计算。 （ 五 ）交易额（ GMV），是指一定期间线上销售平台的订单成交总额。 第 二十四 条 本指引由全国股转 公司 负责解释。 第 二十五 条 本指引自公布之日起施行 。