- 1 - 附件 1-1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书 信息披露指引 专业技术 服务 公司 第一条 为满足差异化信息披露要求，规范专业技术服务业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益， 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等， 制定本指引 。 第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统 ”）挂牌并公开转让，且从事专业技术服务业务的公司，适用本指引的规定。 本指引所称专业技术服务公司是指 根据 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司 ”）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定的行业 分类，属于专业技术服务业的申请挂牌公司 。 专业技术服务 公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的 专业技术服务公司 且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入 10及以上的，适用本指引的规定。 第三条 专业技术服务公司 （以下简称 “公司 ”） 在适用本指引时 ,还应当 遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息- 2 - 披露的相关规定、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 及全国股转 公司 关于信息披露的其他规定。 公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股转公司同意可以不予披露，但应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。 第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。 公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。 第五条 公司应针对 行业和 自身特点，遵循 相关 性和重要性原则， 于公开转让说明书重大事项提示部分 充分 披露 影响其 经营活动的 重大风险因素， 如 行业政策风险、 市场风险、客户及供应商依赖风险、 核心 人才 流失 风险、 品牌风险、 服务 责任 风险、 资质到期无法续期风险、 项目管理风险 等。 第六条 公司应 分类 披露从事的专业技术服务 类型 、 细分领域、 具体服务内容 、 主要服务对象 。 公司可以披露代表性项目（含已中标尚未实施重大项目） 、所获荣誉、行业排名等 情况 。 报告期内公司 收入 主要 来自单 一 区域 的，应披露 公司业务是否存在区域 壁垒或 区域垄断、 区域市场容量、公司 市场 占有率、发展 瓶颈 与 应对措施 。 - 3 - 第七条 公司应披露已经取得的业务许可与资质 情况，包括名称、 发证 机构、 资质等级、 许可 的业务范围、 发证日期、到期日期 等 。 报告期内 资质 发生重大变化的，应 披露 对公司的 影响 及应对措施 。 公司 订单超越 资质许可范围的，应披露是否构成违规情形及可能 导致 的法律后果。 业务许可与资质证书 即将到期 的 ， 应披露 展期 计划 、 展期障碍 （如有） 及 对公司的影响。 第八条 公司应披露专利情况，包括专利名称、类型、专利号、专利权人、授权日期、取得方式 等 。 通过 受让取得 专利 的，应披露受让程序（ 包括合同签署 及登记备案 移转情况 等 ）、转让价格确定依据 。 公司 与其他方共同享有专利权 的，应披露 专利 对公司的 影响 、 双方 合作模式 及 对专利权 使用与 收益的归属、争议解决方式 等 方面的 约定 、 公司 使用 专利 的限制 及对 合作 方的依赖 程度 。 公司 通过许可使用专利权的，应披露许可 方 、许可使用方式、期限、 对公司的重要 性 、 许可到期 后 对公司 生产经营 的影响 及应对措施。 公司可以披露非专利技术的具体内容、取得方式、技术水平、对公司的 重要 性 、 可替代性、 所获 奖项或认证 （如有） 及颁发机构。 公司可以 披露对核心技术 的保护措施 与 机制。 第九条 公司应披露 为开展业务配置的 核心 设备 与 重要 软- 4 - 件 情况 ， 包括名称、数量、账面原值、账面 净值、 软件 剩余 使用年限、设备 成新率 、 与公司业务 规模 匹配 性 等 。 第十条 公司 应披露 研发模式、研发机构设置、研发人员构成、 报告期 主要 研发成果 。 公司可以披露 研发投入较大 或 已取得阶段性成果 的 在研 项目 。 公司应披露报告期内的研发支出情况及其占营业收入的比重 。 存在研发支出资本化 的 ，应披露资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度。 第十一条 公司应披露 报告期内 专业技术人员 情况，包括但不限于 专业技术人员 数量 及占比 、 按 资质类型与等级 划分 的 专业 技术 人员 结构 。 公司核心技术（业务）人员曾在公司 以 外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密 、竞业禁止等 方面的协议 及 履行 、 纠纷情况（如有）。 公司应披露 主要技术负责人 简历、 公司 任职 、 持股 情况 、报告期重大变化情况（如有）及对公司的影响。 第十二条 公司应披露正在实施或已经审议通过 尚未实施的股权激励计划。公司正在实施股权激励计划的，应披露股权激励计划履行的审议程序、激励对象、激励政策、 会计 核算 方法、 对公司当期及 未来 业绩的影响 等。公司股权激励计划已经审议通过 尚未实施的，应披露计划草案、履行的审议程序，计划实施时间及可能对公司产生的影响。 - 5 - 第十三条 公司存在业务外包或业务合作的，应披露下列情况 （一） 外包或合作服务内容、必要性； （二） 外包或合作模式 、 期限； （三）外包 或合作 方 的相关 资质； （ 四 ） 报告期 相关 交易金额及占比、结算方式； （五 ） 相关 业务的质量控制 制度 和标准； （六 ） 纠纷解决 机制与纠纷 解决 情况（如有）； （七 ） 外包或合作方 与公司之间的关联关系（如有）； （八 ） 涉及技术资料提供的，应披露核心技术的保密措施。 第十四 条 公司存在特殊用工情形（临时用工、劳务派遣用工等） 的 ，应披露合同 主要内容 、合作方相关资质、特殊用工占比及合法规范情况、纠纷解决机制 等 ；报告期内存在用工纠纷的，应披露纠纷及解决情况。 第十五条 公司设立 子公司 提供服务的， 应 披露公司 与子公司 的分工合作模式， 结合 股权比例、 制度安排、决策机制、利润分配方式等披露 公司对子公司及其资产、人员、财务、业务等控制的有效性。 第十六条 报告期内公司专利技术、研发、技术人员、劳务用工 等 方面 涉及诉讼、 仲裁或产生其他争议 情形 的，应披露具体情况， 包括 具体 事由、 进展情况 、对公司经营的影响 等 。 第十七条 公司 通过招投标获得 订单 的，应披露 报告期 内通- 6 - 过招投标获得 的 主要订单情况 、 订单 金额及占当期销售收入比重 、 标的来源及招 投 标模式、 招投标 流程及具体实施情况、 合法 规范情况 、未按规定实施招投标 （如有） 可能引发的风险 及规范措施 。 第十八条 公司应结合具体业务模式披露报告期内各项成本构成及占比情况，披露人工成本 的归集、分配 、 结转 方法 及内控措施、项目人员工时统计及核算方法、 人工成本或期间费用的 划分 依据等。 第十九条 公司应结合 主要客户性质、 信用政策、行业特点等，分析披露应收账款账龄、金额、坏账计提情况 、 可能面临的坏账损失风险 等 ；结合 期后 回款和业务拓展情况，分析披露资金管理对公司的影响 。 第二十条 公司从事工程技术业务的， 应按照下述要求披露 （一）法律法规对公司从事的业务类别在股本、股东资质、股东结构等方面有特殊规定的，应披露 条件满足情况 ， 在资质存续期内 存在 暂时 不满足条件情形 的 ， 应披露 可能对公司开展业务产生 的 影响 并作重大事项提示 。 （二）公司跨区域承接业务需要履行相关程序的，应披露程序完备性 ； 报告期内存在跨区域承接业务未履行相关程序的，应披露 可能引发的 法律后果 、对公司生产经营的影响 及规范措施。 （三） 公司 从事 工程 监理业务的，应披露报告期内主要合- 7 - 同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数、高程情况， 并 按照政府指导价、市场调节 定价 分别披露 监理合同金额、监理费用率 等 情况 。 （ 四 ） 公司从事 EPC总承包业务的， 应披露报告期内公司重大项目的 名称、来源、交易金额、项目进度 、 工程管理流程及风险控制措施等情况； 存在工程施工发包、转包、分包及挂靠的，应披露合法合规情况及对公司的影响。 第二十一条 公司从事质检技术服务的， 应按照下述要求披露 （一）公司 从事检测业务的， 应披露 取得 CMA、 CNAS证书情况、 证书许可的 检测 项目 类型及数量、配备的 研究中心 及实验室情况 、 获得国内外 认可 情况 、 定期 接受监管 情况 ；公司从事计量业务的，应披露 配备的 标准设备 情况 、建立的计量标准数量 情况 。 （二）公司 应披露检测服务质量控制的标准、方法、执行情况 ， 以 及 在 保持检测设备先进性、技术精度、检测人员技术水平和独立性、检测报告公正性等方面采取的措施 。 （ 三 ）公司应披露报告期内发放的认证证书数量、出具的检测报告 （证书） 数量 、 报告期内的 检测能力、检测利用率 。 （四 ）公司开展业务 涉及 易燃、易爆、剧毒等危险化学品的，应披露其在获取、 储存、使用、 运输等环节 的合法合规情况 及 报告期内发生的相关安全事故（如有） 。 - 8 - 第二十二条 公司从事测绘服务的， 应按照下述要求披露 （一） 公司 保密管理 制度、保密设施与 风险控制措施 及 公司或员工泄漏国家秘密情形 （如有） 。 （二） 公司 从事地图 相关业务的，应披露地图审批情况、审图号、保密技术处理情况（如有） ； 从事互联网地图服务的，应披露 互联网地图数据安全管理制度和保障措施 。 （ 三 ） 公司从事测绘服务的，应披露在测绘技术、测绘设备、资质、订单获取等方面的优劣势 ； 公司从事地理信息服务的，应披露在数据处理与存储、软件开发、盈利模式、订单获取、客户粘性、市场 占有率 等方面的优劣势。 （四）公司业务需要收集、使用、存储用户个人信息的，应披露收集、使用、存储信息的目的、方式和范围、取得用户同意情况及防止用户个人信息泄露、丢失的措施。 第二十三条 本指引由 全国股转公司 负责解释。 第二十四条 本指引自公布之日起施行。