1 附件 2 境外投资项目申请报告通用文本 （项目名称） 项目申请报告 一、 投资主体情况 说明投资主体情况。多个投资主体联合开展境外投资的，应逐一说明各投资主体情况。  投资主体 是境内企业 的， 应 说明 投资主体 以下情况 （一） 基本信息 。 包括名称、注册地、 注册资本 、法定代表人（如有）、类型 （国有及国有控股、民营及民营控股、外资、其他） 、 成立日期、 经营范围 、 主营业务 等 。 （二） 经营情况 。 近两年主要业务情况， 资产、负债、 收入、 利润等 主要财务指标 。 （三） 投资主体 及其 控股股东 （或普通合伙人）直至其 最终实际控制人 的统一社会信用代码（如有）和 近两年 信用情况。包括投资主体 及其 控股股东 （或普通合伙人）直至其最终实际控制人 是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单 等 （ 如 被列入，则进一步说明有关情况 ） 。 比如 某项目的 投资主体是境内公司制企业 A。 A 的股东包括 A1控股股东 及 B1。 A1 是境内公司制企业，其 控股股东 是自然人 A2； B1 是境内公司制企业，其 控股股东 是自然人 B2。 2 按照 “逐层穿透 ”的原则， 申报单位应填报 A、 A1、 A2 的统一社会信用代码（如有）和近两年信用情况。  投资主体 是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，应说明投资主体基本信息、运行情况（包括主要财务指标）、近两年信用情况。  投资主体是境内自然人的 （境内自然人通过其控制的境外企业 或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资 ） ，应说明投资主体以下情况 （一） 基本信息。包括姓名、户籍所在地、身份证号等。 （二） 投资主体控制的 主要 境内企业情况。 投资主体控制的境内企业较多的，应说明其中最主要的三家境内企业的基本信息和经营情况。 （三） 投资主体近两年信用情况。 包括投资主体是否被列入境外投资违法违规行为记录、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件 当事人名单等 （ 如被列入 ， 则进一步说明有关情况。  项目 涉及 投资主体通过其控制的境外企业开展的，除说明投资主体 上述 情况外，还应说明 该 境外企业 以下 情况 （ 涉及投资主体控制的多家境外企业的， 应 逐一说明 有关企业情况。比如境内企业 A 控制境外企业 B， B 控制境外企业 C， C 控制境外企业 D。 A 通过 D 开展境外投资项目。按照 “逐层穿透 ”的原则，应逐一说明 B、 C、 D 有关情况 ） 3 （一） 基本信息。包括名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、成立日期、经营范围、主营业务 等 。 （二） 股权结构。包括 前五大股东 （境外企业为合伙制企业的，则为普通 合伙人和前五大有限合伙人）的基本情况（ 名称、国籍 或注册地 、持股比例等 ） 。 （三） 投资主体和 境外企业的控制关系 。 比如 投资主体以何种方式控制该境外企业 。 （四） 经营情况。近两年主要业务情况，资产、负债、收入、利润等主要财务指标。 （五） 近两年是否受到 所在地行政、刑事处罚 （如有，则说明有关情况 ） 。 二、 投资目的地 （一） 投资直接目的地 、 最终目的地 、 其他有关国家和地区 。 目的地一般 至少 精确到一国的一级行政区 （ 类似我国的省级行政区 ） 。 投资涉及多个国家和地区的， 应 说明具体投资路径。比如 境内企业 A 在甲国设立企业 a，由 a 在乙国设立企业 b，再由 b 和 出 售方签署关于收购 丙国企业 股权的 协议 ，则投资主体应阐明整个投资路径，该项投资的直接目的地为甲国，最终目的地为丙国 ，其他有关国家和地区为乙国 。 （二） 投资目的地的投资环境情况 （投资涉及多个国家和地区的，按投资路径逐一说明） 。 包括 投资目的地与项目有关的政治 和 安全 局 势、 法律法规、 准入和 监管政策 、 自然资源 条件 、基础设施 状况 、 经济 金融 形势 、社会文化 环境 等情况。重点阐述 4 投资目的地政治和安全局势 是否适合开展该项 投资 、投资目的地法律法规和政策是否 禁止 或限制 开展该项 投资 等 。 三、 项目背景情况 （一） 项目必要性 。 投资主体是境内企业 或境内事业单位 、社会团体等非企业组织 的，说明 项目与投资主体发展战略的关系、与投资主体国内 外 业务的关系、项目对投资主体 的意义等。投资主体是境内自然人的，说明项目与投资主体控制的 主要 境内企业的关系、项目对投资主体的意义等。 （二） 前期已经开展的工作情况 。 包括 尽职调查、 可行性研究、 对外 谈判 、投资决策 等情况 。 （三） 项目 涉及 的审批情况。包括项目涉及的 国内外 政府审批 （如外资国家安全审查 、市场 准入、反垄断审查 等） 及有关审批的进展情况。 四、 项目 主要内容和规模  新建 类项目 （一） 建设内容 和规模 。 包括建设地点、 建设内容、 建设规模 、 工程技术方案、 建设期限 和 进度 安排 、主要产品规模和目标市场等 。 涉及资源开发的，应说明可开发资源量、品位、中方可获 得的权益资源量及开发方案等 。 （二） 配套条件落实情况 。 包括项目 用工、 用地 、用料 情况及安排，道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排；项目是否满足所在地技术、 环保、能耗、安全等标准要求 。 5 项目主要内容是新建境外企业 （如 新 注册成立境外子公司 或合资企业 、新设或参股境外股权投资基金等） ， 且尚不涉及新建生产线 、并购 资产 等其他投资活动 的 ， 应 说明拟建立的境外企业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、经营范围 等 基本 情况，对 于配套条件落实情况 的说明可以适当 简化 或省略 。  并购类项目 （一） 收购 标的 情况 。 股权收购类项目应包括被收购企业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、经营范围 等基本信息； 主要股东 名称、国籍 或注册地 、持股比例等 基本情况 ； 主要资产 分布（行业领域和所在地）、 生产经营情况、 财务状况 ； 上市情况及最新股市 表现 （如有） ；被收购企业及其产品、技术 、品牌等 在同行业所处地位等。 资产收购类项目应包括被收购资产 的 构成 和分布 （行业领域和所在地） ，资产所有者基本情况 （主要所有者名称、国籍 或注册地 、持有比例等），专业中介机构确定的评估 价 或估值 （如有） 等。 （二） 收购方案 。 包括收购标的、 收购价格（说明 估值 定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、 进度安排 等情况，以及收购标的在收购前和收购后的追溯至最终实际控制人的股权架构图（ 可作为附件提交， 股权架构图 难以 追溯至最终实际控制人的，投资主体应作出 合理、充分 的说明）。 五、 项目 投融资方案 6 （一） 投资 方案 。 包括 项目总投资额 、 投资估算（包括投资估算金额、投资估算依据和有关说明）、 中外 各方 出资金额和股比、出资形式 、合资合作方式 等 。 （二） 中方投资额 及其 构成 。 中方投资额是 投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、 证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。 逐一说明 投资主体 及其控制的境外企业的出资方式、出资金额、资金来源 、实际使用币种和金额 等。 （三） 中方投资资金用途说明。包括资金用途和使用计划。 （四） 项目 财务 评价 。包括项目 有关 收入、利润、内部收益率 、投资回收期 等 主要 财务预测指标。 六、 项目 主要 风险 和 防范应对措施 分析项目面临 的 政治、 安全、 经济、社会 、环境 等主要 风险因素，并提出防范和应对 措施。 比如 项目是否面临投资所在地政局动荡、武装冲突、恐怖主义 、非法征收 等政治安全风险，防范和应对措施有哪些； 项目 是否面临经济金融风险，防范和应对措施有哪些； 项目是否将 引发所在地社会矛盾 ，防范和应对措施有哪些； 项目是否 将 对所在地生态环境造成重大影响，防范和治理措施有哪些 ，等等。 七、 项目对我国国家利益和国家安全的影响分析 分析 评价 项目对我国国家利益 和国家安全的影响，包括积极、有利的影响，也包括消极、不利的影响。 7 （一） 项目对 行业 发展的影响 。 比如 项目对 所在 行业技术进步、结构升级 、国际竞争力 提升 有何影响，对上下游行业、关联行业发展有何影响，对 我国 产品、装备、技术、品牌、标准“走出去 ”有何影响。 （二） 项目对 宏观经济 的影响。 比如 项目 对 我 国 经济增长、物价稳定、充分就业、国际收支平衡等是否构成 重大不利影响，对能源资源外部供应、 基础设施互联互通 等有何影响。 （三） 项目对我国与有关国家关系的影响。 比如 项目是否符合互利共赢、共同发展原则， 对于共建 “一带一路 ”有何影响，对于我国与有关国家 经贸往来、人文交流有何影响。 （四） 项目是否涉及我国 禁止开展的境外投资（ 具体领域参见 国办发〔 2017〕 74 号 关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见），是否涉及我国禁 止或限制出口的 资源、 产品、技术 、服务等 （如有，则进一步说明有关部门审批情况） ，是否对我国履行有关国际义务（ 如执行联合国安理会有关制裁决议等）构成重大不利影响，是否 存在其他 威胁 我国 国家利益和国家安全 的情形 。 八、 其他事项 （一） 开展项目的下一步工作计划。 阐述投资主体履行完核准手续后，进一步推进项目的主要任务和进度安排。 比如 计划 年 月开工、 年 月完工；计划 年 月进行资产交割， 等等。 （二） 希望 国家 依法 给予 协助的 事项 （如有） 。 （三） 投资主体认为需要说明的其他情况 （如有） 。 8 九、 附件 清单 投资主体通过网络系统提交附件的，应提交有关文件的原件扫描件；通过纸质材料申报的，应提交有关文件的原件或复印件（加盖单位公章 或本人签名 ）。项目实际情况 特殊，难以提供有关附件的，投资主体应提供替代性材料，或者作出合理、充分的说明。  投资主体是境内企业的， 项目申请报告应 附具以下 文件 。 （一） 投资主体 注册登记证明文件 。 （二） 追溯至最终实际控制人的 投资主体 股权架构 图 。 （三） 最新 经审计的 投资主体 财务报表 。 （四） 投资主体 投资决策文件 。 （五） 具有 法律约束力 的投资协议 或类似文件 。 （六） 证明 投资资金来源真实合规 的支持性文件 。 （七） 境外投资真实性承诺书 。  投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，项目申请报告应附具以下文件。 （一） 投资主体 注册登记证明文件 。 （二） 最新经审计的 投资主体财务报表。 （三） 投资主体投资 决策文件。 （四） 具有 法律约束力 的投资协议 或类似文件。 （五） 证明投资资金来源真实合规的支持性文件。 （六） 境外投资真实性承诺书。 9  投资主体是境内自然人的 （ 境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资 ） ，项目申请报告应附具以下文件。 （一） 投资主体 身份证明文件 。 （二） 投资主体投资决策文件。 （三） 具有 法律约束力 的投资协议 或类似文件。 （四） 境外投资真实性承诺书。 10 境外投资项目申请报告填报指南 根据企业境外投资管理办法 有关规定 ， 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目 ，投资主体应当 通过网络系统 向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。 境外投资 项目申请报告通用文本是对项目申请报告 内容及附件 的一般要求。 投资主体 在编写具体项目的申请报告时，可结合 自身 实际 和项目 情况， 按照 “实质重于形式 ”的原则，对通用文本 所要求的内容进行适当调整 ； 如果拟 开展的 项目不涉及有关内容 的 ，可以在 报告中 作出 合理、充分 的 说明后不再进行阐述 。 项目实际情况特殊，难以提供有关附件的，投资主体应提供替代性材料，或者作出合理、充分的说明。 全面了解和掌握投资主体情况和项目情况，是核准机关对项目进行分析评价以决定是否予以核准的前提和 基础。核准机关主要从项目是否违反我国法律法规、是否违反有关规划或政策、是否违反我国缔结或参加的国际条约或协定、是否威胁或损害我国国家利益和国家安全等角度，对项目进行审查。投资主体通过对自身情况、投资目的地、项目主要内容和规模、项目投融资方案、项目对我国国家利益和国家安全的影响等内容的阐述，为核准机关分析判断项目 是否符合核准条件 提供依据。 项目背景情况、 配套条件落实情况、 财务 评价 、主要风险分析等内容，仅供核准机关在核准审查过程中了解情况，不作为审查 重 点。 一、 关于 项目名称 11 “项目名称 ” 一般应包括投资主体 （或投资主 体控制的境外企业） 、投资目的地 和反映主要投资内容的关键词。 比如 A 在甲国新建 武器制造厂 项目、 A 通过 a 并购甲国 c 企业 50股权项目。 二、 关于投资目的地 1、 “直接目的地 ”在境外 新建或并购 的第一层级企业所在地。 2、 “最终目的地 ”在境外 新建 或并购的 最终层级企业所在地，一般是投资最终用于项目建设或 企业 经营的所在地。 在并购项目中，最终目的地一般指被收购企业的注册地；如果被收购企业主要资产所在地或主要业务运营地与其注册地不一致的，应予以说明。 根据项目实际情况， “直接目的地 ”和 “最终目的地 ”可以相同或不同。 3、 “其他有关国家和 地区 ”并非直接目的地或最终目的地，但与本项目密切相关的国家和地区。比如境内企业 A 在甲国设立企业 a，由 a 在乙国设立企业 b，再由 b 和 出售方签署关于收购 丙国企业股权 的 协议，则该项投资的直接目的地为甲国，最终目的地为丙国，其他有关国家和地区为乙国。 三、 关于中方投资额及其构成 1、 “中方投资额 ”投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。 2、 部分投融资结构复杂的项目，对一些中间环节的融资、 12 担保金额，应按照 “实质重于形式 ”的原则，结合项 目实际特点，避免重复、多头计算。比如某项目内容是收购价值 20 亿美元的资产（最终收购协议为 20 亿美元），投资主体 A 为境内企业，a 为 A 控制的境外企业。 形式上看， A 投入 （视为 A 直接为项目投入） ① 以自有资金出资 5 亿美元 ② 为 a 提供 5 亿美元股东贷款 ③ 为 a 提供 5 亿美元担保； a 投入 （视为 A 通过 a 为项目投入） ④ 以自有资金出资 5 亿美元 ⑤ 以借入资金（股东贷款）出资 5 亿美元（该笔资金由 A 提供股东贷款） ⑥ 以借入资金（银行贷款）出资 5 亿美元（该笔贷款由 A 提供担保）。 实质上看 ， ② 和 ⑤ 对应的是同一笔投资， ③ 和 ⑥ 对应的是同一笔投资， 因 此 ， 按照 “实质重于形式 ”的原则， 中方投资额为 ① ② ③ ④ 20 亿美元， 而非上述各项金额的简单累加（ ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 30 亿美元 ）。其中，投资主体直接投入的金额为 ① ② ③ 15 亿美元 。 四、 关于 投资主体 注册登记证明文件 投资主体是境内企业或事业单位、社会团体等非企业组织的，应提供本项附件。 1、 投资主体是境内企业的，应提供营业执照 或类似文件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，应提供事业单位法人证书、社会团体法人登记证书或类似文件。 2、 项目 涉及 投资主体通过其控制的境外企业开展的，还应提供境外企业成立证 书或类似文件。 3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。 五、 关于投资主体身份证明文件 13 投资主体是境内自然人的，应提供本项附件。 1、 投资主体是境内自然人的，应提供居民身份证。 2、 项目 涉及 投资主体通过其控制的境外企业开展的， 还 应提供境外企业成立证书或类似文件。 3、 本项附件应提供原件扫描件或本人签名的复印件。 六、 关于追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 投资主体是境内企业的，应提供本项附件 。 1、 投资主体股权 架构图 首先 应 披露投资主体的直接股东或合伙人 （包括普通合伙人和有限合伙人）的 基本信息（ 包括 名称、国籍或注册地、 持股 或出资 比例 等，下同 ）。 若投资主体为公司制企业，则披露持股比例前五大的股东和持股比例 10及以上的股东；若投资主体为合伙企业，则披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人 。 2、 投资主体股权 架构图 其次 应 向上 逐层追溯 ，直至最终实际控制人 （最终实际控制人 包括单一实际控制人，也包括共同实际控制人， 一般应为自然人或 国有控股实体 ） 。比如投资主体甲的 控股股东 A1 为公司制企业，则向上追溯至 A1 的控股股东A2，披露其基本信息。依此类推，直至最终实际控制人。又如，投资主体甲的 控股股东 B1 为合伙制企业，则向上追溯至 B1 的普 通合伙人 B2，披露其基本信息。 如果 B2 是公司制企业，则向上追溯至 B2 的控股股东 B3；如果 B2 是合伙制企业，则向上追溯至 B2 的普通合伙人 B3。 依此 类推，直至最终实际控制人。 在追溯过程中，没有控股股东的，应向第一大股东追溯，并向上 逐 14 层追溯 直至其最终实际控制人。控股股东、第一大股东或普通合伙人的一致行动人应一并追溯。如果是通过协议（包括管理协议等）、信托或其他方式实现控制的，应标明控制方和控制方式，其中控制方也应向上 逐层追溯 ，直至其最终实际控制人。 最终实际控制人是自然人的，应标明其国籍。最终实际控制人是国有控股实 体的，应标明履行 相应 出资人职责的政府部门。 3、 多个投资主体联合开展境外投资的，应提供各个投资主体追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 。 4、 投资主体股权架构图示例另见追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例。 5、 投资主体股权架构图应加盖单位公章。 6、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。 七、 关于 最新经审计的 投资主体财务报表 投资主体是境内企业或事业单位、社会团体等非企业组织的，应提供本项附件。 1、 投资主体应提供最新年度 或半年度（日历年度或会计年度 ）、经审计的财务报表。 2、 项目 涉及 投资主体通过其控制的境 外企业开展的，还应提供该境外企业最新年度或半年 度 、经审计的财务报表。 3、 投资主体 （或其控制的境外企业） 成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应 提供 投资主体 控股股东 、普通合伙人 或实际控制人最新经审计的财务报表。 4、 本项附件 应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件 。 15 八、 关于 投资主体 投资决策文件 投资主体 应提供本项附件。 1、 投资主体是境内企业的， 应 根据自身实际情况 （如 根据公司章程等公司治理制度） ，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。 部分项目的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人， 则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。 2、 投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，应根据自身实际情况，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。 3、 投资主体是境内自然人的，应提供投资主体作出该项投资决策的 有关文件或书面说明。 4、 项目 涉及 投资主体通过其控制的境外企业开展的，还应提供境外企业董事会决议或类似投资决策文件。 5、 本项附件 应提供原件扫描件或复印件 （加盖单位公章或本人签名） 。 九、 关于 具有 法律约束力 的投资协议 或类似文件 投资主体应提供本项附件。 1、 投标、并购、合资、合作等项目，投资主体 应提交 具有法律约束力 的投资协议 或类似文件。 2、 项目实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出 合理、充分 的 说明后可以不提供本项附件。 比如 某项目的内容是 投资主体 A 在境外设立全资子公司 a，不涉及对外签署合 16 作协议。投资主体 A 在申报材料中对该情况作出 合理、充分 的说明后，可以不提供本项附件。 3、 本项附件 应提供原件扫描件或复印件 （加盖单位公章或本人签名） 。 十、 关于证明投资资金 来源 真实合规的支持性文件 投资主体应提供本项附件。 投资主体 应 结合 项目 中方投资额及其构成，提供相应的证明投资资金来源真实合规的支持性文件。 1、 以自有资 金出资的， 应 提供 银行存款证明或类似文件。 2、 以证券、实物、技术 、 知识产权、股权、债权等资产权益出资的， 应 提供具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告 或类似文件 ，或 提供其他可证明有关资产权益价值的文件。 3、 涉及银行融资的， 应 提供银行出具的含融资金额的意向书或类似文件。 4、 以发行 股票、 债券等 其他 方式募集资金的， 应 提供相应的 支持性文件或 说明 文件。 5、 本项附件 应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件 。 十一、 关于 境外投资真实性承诺书 投资主体应提供本项附件。 1、 投资主体应参照境外投资真实性承诺 书格式文本提交承诺书。 17 2、 本项附件 应提供原件扫描件或 复印件（加盖单位公章或本人签名） 。