广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年一月 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注 （一）应收账款余额较大的风险 公司 2014 年 末 、 2015 年 末 、 2016 年 9 月 末 扣除坏账准备后应收账款净额分别为 81.99 万元、 351.08 万元、 334.14 万元，占流动资产的比重分别为 36.22、41.23、 41.87，公司应收账款占流动资产的比重呈现上升趋势。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 （二）行业政策风险 虽然随着政府深化简政放权，推动放管结合以优化公共服务，节能环保服务行业的资质或备案等市场进入障碍逐渐消除。但作为朝阳性新兴产业，节能环保服务行业相关技术革新速度较快，国家对节能环保行业的政策也正处于战略性调整期， “十三五 ”规划中提出了比 以往更为严格的环境保护和减排要求，相关法律法规及政策的变动性较大。因此，公司必须坚持依法经营的经营理念，及时跟踪监管政策动态，严格遵守相关监管规定，在保障业务合规性的前提下开拓与扩大业务，防范可能面临的监管政策风险。 （三）公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段，公司已经制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准设立 “三会 ”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。 2016年 12月，有限公司整体变更为股份公司后，相应的内部 控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四）人才流失风险 公司所处节能环保服务行业属于知识密集型产业，拥有具备综合性知识和强大学习与创新能力的人才是保持公司核心竞争力的关键。节能环保服务需求遍布各行各业，不同企业实际运营情况各有自身特点，节能环保治理对象对环保治理工作实施在要求、难度方面都是千差万别，要求节能环保咨询服务企业必须拥有具备综合素质的专业人 才，才能有针对性地快速响应企业需求，为其提供高质量的节能环保服务。随着行业竞争格局的加剧，对科学技术人才和服务创新人才的争夺也更加激烈。若公司不能在发展前景、薪酬福利、激励机制、培养投入等方面具有竞争优势，可能造成公司人才队伍的不稳定，核心技术人才的流失，从而对公司的长远发展造成不利影响。 （五）实际控制人不当控制风险 清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙）持有公司 10的股权，公司股东张岩兵直接持有公司 90的股权，又持有清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙） 98.33的出资份额，对公司经营发展形成重大 影响。虽然股份公司成立后，建立了较为合理的法人治理结构，公司章程规定了关联交易决策的回避制度，在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度中也做了相应的制度安排，对实际控制人的行为进行了严格的限制，但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制的风险，可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 6 一、一般术语 ......................................................................................................................................... 6 二、专业术语 ......................................................................................................................................... 7 第一节 基本情况 .................................................................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................................. 9 二、挂牌股份的基本情况 ................................................................................................................... 10 三、公司股权基本情况 ....................................................................................................................... 12 四、公司分公司、子公司情况 ........................................................................................................... 15 五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ....................................................................... 18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................... 25 七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 ................................................................... 29 八、本次 挂牌的有关机构 ................................................................................................................... 30 第二节 公司业务 .................................................................................................................. 33 一、公司主要业务、主要产品及其用途 ........................................................................................... 33 二、公司内部组织结构 、主要业务流程 ........................................................................................... 36 三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................................................................... 41 四、业务相关情况 ............................................................................................................................... 50 五、公司商业模式 ............................................................................................................................... 58 六、公司所处行业情况 ....................................................................................................................... 59 七、公司业务发展目标 ....................................................................................................................... 74 八、公司持续经营能力的自我评估 ................................................................................................... 75 第三节 公司治理 .................................................................................................................. 81 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ................................................... 81 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ....................................................... 82 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 ........................................... 83 四、公司独立性情况 ........................................................................................................................... 84 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 五、同业竞争情况 ............................................................................................................................... 85 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ........................... 88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ............................................................................... 89 八、报告期内董事 、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 ................................................... 90 第四节 公司财务 .................................................................................................................. 92 一、最近两年一期经审计的财务报表 ............................................................................................... 92 二、财务报表编制基础、合 并报表范围及变化情况 ..................................................................... 115 三、最近两年一期的审计意见 ......................................................................................................... 116 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ............................................. 116 五、偿债能力、盈利能力、营运能力及现金获取能力分析 ......................................................... 136 六、公司报告期利润形成的有关情况 ............................................................................................. 143 七、主要资产情况 ............................................................................................................................. 151 八、主要负债情况 ............................................................................................................................. 165 九、股东权益情况 ............................................................................................................................. 171 十、关联方、关联方关系及关联交易 ............................................................................................. 173 十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ............. 181 十二、 资产评估情况 ....................................................................................................................... 181 十三、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ............................. 182 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 ......................................................... 182 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 ..................................................................................... 183 第五节 有关声明 ................................................................................................................ 186 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 186 二、主办券商声明 ............................................................................................................................. 187 三、律师声明 ..................................................................................................................................... 189 四、会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 190 五、评估机构声明 ............................................................................................................................. 191 第六节 附件 ........................................................................................................................ 192 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 一、一般术语 公司、本公司、股份公司、宗兴合泰 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 宗兴合泰有限、有限公司 指 清远市宗兴合泰节能环保有限公司、广东宗兴合泰节能环保有限公司 英德分公司 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司英德分公司 合泰工程 指 广州合泰环保工程有限公司 宗兴合泰合伙 指 清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙） 广州世一百年 指 广州世一百年健康产品有限公司 新中科 指 清远市新中科检测有限公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 华商律师事务所 /华商 指 广东华商律师事务所 上会会计师事务所 /上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司股东大会 股东会 指 清远市宗兴合泰节能环保有限公司、广东宗兴合泰节能环保 有限公司股东会 董事会 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司董事会 监事会 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期或近两年一期 指 2016 年 1-9 月、 2015 年度、 2014 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、专业术语 突发环境事件 指 由于污染物排放或者自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物或者放射性物质等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或者可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或者造成生态环境破坏，或者造成重大社会影响，需要采取紧急措施予以应对的事件。 应急预案 指 突发环境事件应急预案，是企业为了在应对各类事故、自然灾害时，采取紧急措施，避免或最大程度减少污染物或其他有毒有害物质进入厂界外大气、水体、土壤等环境介质，而预先制定的工作方案。 节能 指 节约能源，具体为加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从能源生产到消费的各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。 安全生产标准化 指 建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人员、机械、材料、工法、环境、测量处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。 BOD 指 英文 “Biochemical Oxygen Demand”的简称，即 生化需氧量或生化 耗氧量 （一般指五日生 化学需氧量 ），表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指标。 BOD 值越高说明水中有机污染物质越多，污染也就越 严重。 YE3 系列高效节能电机 指 以冷轧硅钢为导磁材料的高效电机，采用新型电机设计，新工艺及新材料，通过降低电磁能、热能和机械能的损耗，提高电机的输出效率的电机。 热电联产 指 发电厂既生产 电能 ，又利用 汽轮发电机 做过功的蒸汽对用户供热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料。 RS232 数据接口 指 符合美国 电子工业联盟 （ EIA）制定的串行数据通信的接口标准，原始编号全称是 EIA-RS-232，被广泛用于计算机串行接口 外设连接，连接 电缆 和 机械 、电气 特性 、信号 功能 及 传送 过程。 BPFlow 指 英文 “Bussiness Process Flow”的简称，即工作流框架平台，主要包括工作流引擎、数据存储和加载、认证与授权三大部分。 PDCA 指 Plan（计划）、 Do（执行）、 Check（检查）和 Action（纠正）的缩写， PDCA 循环就是按照这样的顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序机。 LabVIEW 指 英文 “Laboratory Virtual Instrument Engineering Workbench”广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 的简称，即一种用图标代替文本行创建应用程序的图形化编程语言。 VI 指 英文 “Virtual Instrument”的简称，即虚拟仪器，一种利用高性能的模块化硬件，结合高效灵活的 软件 来完成各种测试、测量和自动化的应用。 NIPCI-6281 指 一款高精度多功能 M 系列数据采集（ DAQ）板卡，经优化可提供 18 位模拟输入精度。 注除特别说明外，本转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 英文名称 Guangdong Zongxing Hetai Energy Conservation and Environmental Co., Ltd 注册资本 600 万元 法定代表人 黄燕芳 统一社会信用代码 914418020599209288 有限公司成立日期 2012 年 12 月 21 日 股份公司设立日期 2016 年 12 月 15 日 住所清远高新技术产业开发区科技创新园创兴大道 18 号天安智谷展示服务中心自编 55 号 邮编 511517 电话 0763-3638428 传真 0763-6889899 电子邮箱 董事会秘书邹慕 贤 所属行业根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司归属于 “M科学研究和技术服务业 ”之 “M74专业技术服务业 ”；根据国民经济行业分类（ GBT4754-2011），公司属于 “M74专业技术服务业 ”之 “M7499其他未列明专业技术服务业 ”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “M74-专业技术服务业 ”中的 “M7499-其他未列明专业技术服务业 ”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 “12111011-环境与设施服务 ”。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司主营业务公司主要从事节能减排顾问服务、清洁生产审核咨询服务、突发环境事件应急预案咨询服务等节能环保解决方案服务。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票数量 6,000,000股 股票转让方式 协议转让 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第二章第八条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定 “发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ ） 是否存在质 押或冻结 挂牌之日可转让股份（股） 1 张岩兵 5,400,000 90.00 否 0 2 清远市宗兴合泰创新科 技中心（有限合伙） 600,000 10.00 否 0 合计 6,000,000 100.00 - 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 （四）公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 2016 年 12 月 10 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议并通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案，同意采用协议转让方式转让公司股票。 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的认定及变化情况 1、控股股东和实际控制人的认定 根据公司法规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。 根据公司法规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 截至本公开转让说明书签署日，清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙）持有公司 10的股权，张岩兵直接持有公司 90的股权，又持有清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙） 98.33的出资份额，故认定张岩兵为公司控股股东。 2014 年 1 月 1 日至今，张岩兵一直持有公司 75以上的股权， 2013 年 8 月张岩兵增资后持有公司 75的股权， 2015 年 10 月 20 日刘巍将持有公司 25的股权转让给张岩兵后，张岩兵持有公司 100的股权， 2016 年 6 月清远市宗兴合泰创新科技中心 （有限合伙） 通过增资成为公司股东后，张岩兵持有公司 90的股权。张岩兵一直为持有公司 75以上股权的股东，其所持公司股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。报告期内，张岩兵持有公司股广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 份所享有的表决权足以对公司董事会及监事会人员的提名和任免及对公司重大经营决策起到关键性作用。公司的第一届董事会董事 5 名，监事会监事 3 名（其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名），张岩兵单独提名了 5 名董事和 2名非职工代表监 事，张岩兵对公司的董事和监事的提名产生重大影响， 故认定 张岩兵 为公司实际控制人。 2、控股股东和实际控制人的变化情况 张岩兵为公司控股股东和实际控制人，在报告期内未发生变化。 （三）控股股东和实际控制人基本情况 张岩兵，男，汉族， 1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 37110219790925****，经济与行政管理专业，本科学历。 1998 年 12 月至2003 年 12 月，任 66376 部队指挥学院班长； 2004 年 1 月至 2005 年 2 月，任海宁市斜桥旅游食品有限责任公司经理； 2005 年 3 月至 2010 年 12 月，任广州合泰科技发展有限公司业务部经理； 2011 年 1 月至 2012 年 11 月，任深圳市宗兴环保有限公司业务部经理； 2012 年 12 月，任有限公司执行董事兼总经理； 2013年 1 月至 2015 年 8 月，任有限公司监事； 2015 年 9 月至 2016 年 11 月，任有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 6 月至今，任宗兴合泰合伙执行事务合伙人。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5以上股份股东的相关情况 控股股东、实际控制人 、前十名股东 及持有 5以上股份股东持有股份的相关情况如下 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ ） 股东性质 股权质押情况 1 张岩兵 5,400,000 90.00 境内自然人股东 无 2 清远市宗兴合泰创新科技中心（有限合伙） 600,000 10.00 境内法人股东 无 合计 6,000,000 100.00 - - 上述股东的具体情况如下 1、张岩兵 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司