2019年 金融业增值税 回顾及展望 信赖专业， 携手未来 We progress together2 | 毕马威中国 专业视野 清晰思路 目录 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。KPMG China Ined perspectives, clear results | 3 一 2019年金融业务发展变化带来的增值税影响 07 2019年增值税制度的新进展对金融业的影响 11 金融业务在增值税实践中的不确定性和痛点 13 增值税监管环境的变化及金融企业的应对 17 结语 19 二 三 四 五 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。4 | 2019年金融业增值税回顾及展望 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 5 2019年， 我国金融市场内外并举， 在 国内继续加强金融监管体系建设， 稳 步推进一系列金融改革措施， 例如 推 动贷款利率市场化， 改革完善贷款市 场报价利率 （LPR） 形成机制； 多家商 业银行获批发行永续债， 进一步增强 资本实力； 进一步推进资管新规实施， 理财子公司进入元年。 国际上， 我国则不断拓展和深化金融 对外开放程度， 例如 进一步放宽外资 金融机构的设立条件； 扩大合格境外 投资者 （QFII） 和人民币合格境外投资 者 （RQFII） 的投资范围， 取消其投资额 度限制； 沪伦通、 H股全流通等措施也 在2019年陆续推出。 这些措施增强了 境外投资者对中国金融市场的信心， 吸引了更多资金流入。 2019年也是我国增值税体制经历的 重要一年， 除一系列增值税深化改革 措施陆续推出外， 2019年11月 中华 人民共和国增值税法 （征求意见稿） （ 后文简称 “增值税法征求意见稿” ） 的 颁布， 更预示着我国增值税税制向立 法形式的华丽转身。 增值税法征求意 见稿在采纳经合组织国际增值税/货 劳税指引 （简称 “OECD增值税指引” ） ， 统一适用货物和服务的增值税法规、 明确增值税征税范围， 允许增值税期 末留抵税额退税， 取消服务视同销售 等方面取得进步。 作为国际上少数对金融服务全面征 收增值税的国家， 我国的金融业增值 税体系已实行近4个年头。 几年来， 我国金融业增值税政策在实践中探 索， 在不断的调整和改进中实现了营 业税到增值税的平稳过渡和制度的 不断优化。 当然， 作为一个业务复杂 性高、 业务模式更新快的行业， 金融 业务在与增值税碰撞融合的过程中 也凸显出一些痛点和不确定性， 对现 行的增值税的政策提出了诸多挑战。 此外， 随着增值税政策的发展以及风 险分析导向的税收监管、 税务大数据 等一系列科技手段在增值税监管中 的运用， 我国的增值税监管环境和 监管方式也在悄然发生着变革。 一方 面， 在面对金融企业庞大的业务数据 和复杂的交易结构时， 我们看到税局 监管机构已日趋依赖智能化手段对 企业的增值税状况进行监督； 另一方 面， 我们也看到有越来越多的金融企 业开始在增值税管理中加大科技力 量的投入， 搭建全方位的智能化增值 税管理体系。 本文旨在从金融业务的变化、 增值税 政策的新进展， 金融业增值税执行中 存在的不确定性， 增值税监管环境的 改变等方面对我国2019年金融业增 值税进行回顾总结并对2020年金融 业增值税发展进行展望。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。6 | 2019年金融业增值税回顾及展望 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 7 2019年金融业务发 展变化带来的增值税 影响 一 进一步放宽外资和合资金融 机构设立条件 2019年， 国务院公布 关于修改 〈中民 共和国外资保险公司管理条例〉 和 〈中 华人民共和国外资银行管理条例〉 的 决定 ， 在内外资一致原则上进一步放 宽外资银行和保险公司的股东范围、 总资产金额、 经营年限等限制等， 多家 外资银行和保险机构筹建申请陆续获 得银保监会批准。 证监会曾于2018年 正式发布 外商投资证券公司管理办 法 和 外商投资期货公司管理办法 等管理规定， 宣布将合资证券、 基金管 理和期货公司的外资投资比例限制放 宽至51， 三年后不再设限。 2019年， 国务院金融稳定发展委员会办公室宣 布， 将原定的2021年取消证券、 基金、 期货公司外资股比限制的时点提前至 2020年。 这些政策也必将吸引更多的境外金融 机构在中国设立机构， 而有别于在其 他地区设立金融机构， 由于中国对金 融业务征收增值税的特殊性， 这些在 中国新设立的外资金融机构需要在评 估中国机构的角色定位时加入增值税 考量， 快速了解和适应中国的增值税 体制， 结合中国增值税法规要求和监 管特点对境内业务的开展进行合理安 排和流程设计， 统筹安排中国机构与 境外机构的配合机制， 搭建、 整合和优 化现有业务系统以满足增值税风险 管理需要， 实现增值税合规遵从。 改革完善贷款市场报价利率 （LPR） 形成机制 为解决我国贷款基准利率和市场利 率并存的 “利率双轨” 问题， 2019年8 月中国人民银行发布 中国人民银行 公告[2019]第15号 - 改革完善贷款 市场报价利率 （LPR） 形成机制的公 告 ， 宣布改革完善贷款市场报价利 率 （LPR） 形成机制。 从2019年8月20 日起， 全国银行间同业拆借中心每月 20日公布LPR， 作为银行发放贷款的 主要参考和定价基准， 这将使政策利 率的传导更加有效， 有利于缓释企业 融资难题。 而贷款利率定价基准的改 变会导致利率水平的变化， 从而对银 行等贷款发放机构的增值税水平产 生影响。 对于一些与利率定价基准关联的增 值税优惠政策， 这一影响将更加明 显。 例如 财政部 税务总局关于金 融机构小微企业贷款利息收入免征 增值税政策的通知 （财税[2018]91 号） 规定， 利率水平不高于人民银行 同期贷款基准利率150 （含本数） 的 单笔小额贷款取得的利息收入免征 增值税。 在定价基准从贷款基准利率 修改为LPR后， 财税[2018]91号中 “ 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。8 | 2019年金融业增值税回顾及展望 人民银行同期贷款基准利率” 的描述 需要相应修改为 “中国人民银行授权 全国银行间同业拆借中心公布的贷款 市场报价利率” ， 这点在2020年 财政 部、 税务总局关于明确国有农用地出 租等增值税政策的公告 （财政部、 税 务总局公告2020年第2号） 中也得到了 追溯明确。 为应对这一变化， 银行等贷 款发放机构需要考虑在适用上述增值 税免税政策时， 对系统判断参数进行 更新、 加快系统判断参数调整频率以 及追溯调整历史已发放贷款的增值税 免税判断等一系列增值税合规问题。 商业银行永续债 继2019年1月中国银行成为国内首家 获批发行无固定期限资本债券的商业 银行后， 我国多家商业银行在2019年 陆续发布了永续债发行计划。 从永续 债的特点来看， 永续债一般没有明确 到期日、 可续期或期限非常长， 发行方 有赎回的选择权并有权决定是否递延 付息， 持有人不能要求清偿本金但可 以按期取得较高利息, 是一种兼具股 和债双重特性的混合型融资工具。 2019年的 关于永续债企业所得税政 策问题的公告 （财政部、 税务总局公 告2019年第64号， 简称 “64号公告” ） 对于在企业所得税上如何定性永续债 的性质是属于 “权益工具” 还是 “债务 工具” 提供了一些判断标准， 但64号公 告并没有明确永续债在增值税下应如 何进行性质判定。 增值税下， 仍然需要 依据 财政部、 国家税务总局关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知 （ 财税[2016]36号） ， 关于明确金融、 房 地产开发、 教育辅助服务等增值税政 策的通知 （财税[2016]140号） 等文件 中 “合同中明确承诺到期本金可全部 收回” 、 ” 取得固定利润或者保底利润” 等条款来判断永续债投资是否构成贷 款服务从而缴纳增值税。 这有别于64 号公告提供的判定条件， 这样可能会 产生一项永续债在增值税下被认为 是一项 “债务工具” ， 其持有期间利息 需要按提供贷款服务缴纳增值税， 而 在企业所得税下被认为是一项 “权益 工具” 的情况。 考虑到目前永续债在企业所得税上 有两套处理方式， 且增值税与所得税 的判断标准不统一， 无论是作为发行 方的银行还是投资方均需要结合具 体情况对永续债的增值税和企业所 得税处理进行判断， 管理可能存在的 税会差异、 增值税与所得税处理差 异等。 资本市场的进一步开放 随着中国资本市场的迅速发展， 我国 资本市场在2019年进一步向境外投 资者开放 中国证监会发布了 合格 境外机构投资者及人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理 办法 （征求意见稿） ， 扩大合格境外 投资者投资范围； 国家外汇管理局宣 布取消合格境外投资者 （QFII） 和人 民币合格境外投资者 （RQFII） 的投资 额度限制； 上海证券交易所和伦敦证 券交易所开展互联互通存托凭证业 务 （简称 “沪伦通 “） ； 证监会批准H股 上市公司非境外上市股份在香港股 票市场流通 （简称H股 “全流通” ） 。 这 些措施对境外投资者提供了更多的 便利和渠道， 将吸引更多境外投资人 和资金在中国资本市场进行投资。 增值税方面， 中国政府向境外投资人 提供了一系列优惠政策， 但考虑到中 国金融领域独特的增值税环境， 如何 精准把握这些增值税政策的要求是 境外投资人需要关注的问题。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 9 例如， 根据 关于境外机构投资境内 债券市场企业所得税、 增值税政策的 通知 （财税[2018]108号） ， 自2018年 11月7日起至2021年11月6日止， 对 境外机构投资境内债券市场取得的债 券利息收入暂免征收企业所得税和增 值税。 但在实操过程中， 税务机关和 纳税人可能对 “债券利息收入” 是否 包含境外投资者投资境内债券市场上 的资产支持票据 （ABN） 、 资产支持证 券 （ABS） 和同业存单 （CD） 等债务工 具取得的利息收入存在不同的理解。 从而导致境外投资人投资中国资本市 场在增值税处理上存在一定的不确定 性。 又如， 关于创新企业境内发行存托凭 证试点阶段有关税收政策的公告 （ 财 政部 税务总局 证监会公告2019年第 52号 ） 规定对于转让创新企业CDR取 得的差价收入暂免征收增值税。 然而， 对于沪伦通业务并未出台配套的税 收政策， 是否可以参考适用创新企业 CDR的税收优惠政策也不明确， 这也 导致开展沪伦通业务时在税务处理上 存在不确定性。 理财子公司元年 2019年6月， 伴随着我国首家商业银 行理财子公司建信理财在深圳举行 开业仪式暨新产品发布会， 我国正式 进入银行理财子公司元年， 银行理财 业务迎来转型发展新格局。 根据财税[2016]140号和 关于资管 产品增值税有关问题的通知 （财税 [2017]56号） ， 我国目前对于资管产 品运营过程中发生的增值税应税行 为， 由资管产品管理人作为增值税纳 税人按照3征收率缴纳增值税。 由 于这一增值税政策的影响， 银行理财 子公司在设立初期需要考虑一系列 增值税问题， 例如 产品和业务从银 行母公司剥离的过程中的增值税处 理； 迁移产品的增值税核算和金融商 品转让差额的衔接； 理财子公司增值 税核算系统搭建； 资管新规背景下增 值税对产品净值化管理的影响等。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。10 | 2019年金融业增值税回顾及展望 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 11 二 2019年增值税制度 的新进展对金融业的 影响 2019年3月财政部、 国家税务总局和海 关总署联合发布了 关于深化增值税 改革有关政策的公告 （简称 “39号公 告” ） ， 从2019年4月1日起将原16的 增值税税率降至13， 进一步落实减 税降费政策等。 39号公告允许期末增 量留抵税额退税等一系列增值税深化 改革措施也对金融行业带来了不同程 度的影响。 2019年11月颁布的增值税法征求意见 稿则在采纳OECD增值税指引方面迈 出一大步， 对增值税基本要素进行了 连贯一致的规定， 这些规定将进一步 减少当前增值税法规中的不确定性。 考虑到增值税立法草案计划在2020年 提交人大审议并公布更详细的实施条 例， 这些增值税变化对金融业的影响 和挑战也将很快接受实践的检验。 对 于增值税法征求意见稿给金融行业带 来的一些变化亮点， 我们列举如下 在境内销售金融服务的判定 作为判断征税权的基本原则， 增值税 法征求意见稿将境内销售服务的描 述定义为 “销售方为境内单位和个 人， 或者服务在境内消费” ， 这与财税 [2016]36号文 “销售方或者购买方 在境内” 的规定相比， 更好的采纳了 OECD的消费地征税原则， 尤其是在判 断进口金融服务是否需要在我国征收 增值税时将更具有指导意义， 无疑是 一个重大的突破。 实操中， 如何应用消费地原则来判定 服务 “在境内消费” 往往比货物复杂。 根据OECD增值税指引， 国际上往往 会通过区分B2B和B2C， 现场供应和 非现场供应， 是否与不动产相关等要 素来辅助判断服务供应的消费地点。 而金融服务的业务复杂程度以及业 务模式变化速度则可能会给 “在境内 消费” 带来更大的挑战。 例如 境外资 产管理公司为境内公司在境外的资 产提供的资产管理、 托管服务， 是否 属于 “在境内消费” 从而需要在中国 缴纳增值税 这些具体的金融服务情 景如何应用消费地原则， 还有待后续 实施条例提出更清晰的指导以协助 消费地原则落地。 在境内销售金融商品的判定 本次增值税法征求意见稿在定义应 税交易时， 将销售金融商品从财税 [2016]36号文的 “金融服务” 中独立 出来作为一项单独的应税交易列示。 同时增值税法征求意见稿将在境内 销售金融商品定义为 “销售方为境内 单位和个人， 或者金融商品在境内发 行” ， 这无疑是对现有法规的另一个 重大突破。 然而由于国际上对于金融 商品买卖征收增值税的情况并不常 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。12 | 2019年金融业增值税回顾及展望 见， 对于应如何定义 “在境内销售金融 商品” 没有太多的国际经验可以借鉴。 同时由于金融商品交易的不断创新和 复杂程度为判断 “在境内销售金融商 品” 带来了更大的挑战。 例如 在判断 金融商品在境内发行时是仅限于公开 市场 “发行” 还是可交易的概念 对于 金融衍生品交易 （例如利率互换） ， 是 否无需考虑 “金融商品在境内发行” 这 一判断条件 由于金融商品交易业务 的复杂性， 在境内销售金融商品的判 定需要结合具体的金融商品交易场景 在后续的实施条例中提出更清晰的指 导以协助政策落地。 金融服务视同销售 国际上大多数国家对于无偿赠送货物 的行为有视同销售的规定， 而对于视 同销售服务的处理则不尽一致。 根据 财税[2016]36号文的要求， 无偿对外 提供服务， 除用于公益事业或者以社 会公众为对象之外， 需要做增值税视 同销售处理。 然而在实操中我们注意 到金融服务视同销售尤其是贷款服务 视同销售为纳税人带来了一些问题 例如， 由于贷款服务无法抵扣进项， 关 联方之间频繁的无息资金拆借会增加 企业的资金成本， 长期挂账的往来款 是否需要按照无偿提供贷款服务进行 视同销售处理等。 这些问题在2019年 得到了进一步解决， 关于明确养老机 构免征增值税等政策的通知 （财税 [2019]20号） 规定对企业集团内部之 间自2019年2月1日至2020年12月31 日期间的资金无偿借贷行为免征增值 税。 而一个更重大的变化是， 2019年增 值税法征求意见稿中对于视同应税交 易的规定中并未直接列举无偿提供服 务的情形。 增值税留抵税额退税 多年来, 中国增值税制度的一个主要 特点是增值税进项税期末留抵税额 无法申请退税实行零税率的出口业 务和个别试点行业除外。 因此, 增值 税期末留抵税额只能结转, 用于抵扣 未来纳税期间的增值税销项税额。 随 着2019年39号公告的出台， 自2019 年4月1日起， 在满足若干限制条件的 情况下， 我国开始在全行业 “试行” 增值税期末留抵税额退税机制。 之后 颁布的增值税法征求意见稿， 又以法 律文件的形式进一步明确了建立期 末留抵退税制度， 这代表了多年以来 中国在实践国际增值税先进经验的 过程中的重大进步。 尽管对于大部分金融机构会较少出 现期末进项留抵的情况， 但是对于一 些承担集中采购但销售收入规模相 对不大的金融集团总机构而言， 期末 留抵税额退税政策在解决期末留抵 进项税额占用企业资金成本的问题 和改善现金流方面具有重要的现实 意义。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 13 三 金融业务在增值税实践 中的不确定性和痛点 营改增以来， 我国增值税制度在金融 领域的实践一直处于与金融业务不断 碰撞、 交融、 修正和突破的过程中。 随 着几年的经验积累和增值税深化改革 政策的陆续出台， 我国的增值税政策 也在不断完善。 然而， 面对金融业务的 复杂性和特殊性时， 由于征纳双方对 于增值税政策的不同理解和把握也带 来了一些实操中政策落地执行的不确 定性。 我们在这里列举了一些金融业 务在增值税实践中的痛点问题， 我们 也期待这些问题在增值税法实施条例 准备阶段能够被进一步考虑和解决。 无法划分的进项税额转出 目前， 对于金融机构同业往来等业 务产生的利息收入， 可以按照财税 [2016]36号文等法规规定享受增值 税免税政策。 而根据 中华人民共和国 增值税暂行条例 及实施细则和财税 [2016]36号文的规定， 用于简易计税 项目、 免税项目的进项税额不得从销 项额中抵扣， 对于无法划分用于上述 项目的进项税额需要采用收入占比的 方式计算进项转出税额。 实操中我们注意到对于应如何区分计 税项目和免税项目的进项税额问题 上， 金融企业和税务机关之间往往需 要大量的沟通。 一方面， 对于如何界定 无法划分的进项税额， 不同的税务机 关和金融企业往往存在不同的理解； 另一方面， 对于无法划分的进项税 额根据免税收入占比计算的进项税 转出额往往与实际情况存在巨大偏 差。 例如， 金融机构可能存在50 以 上的免税收入， 而真正与免税收入相 对应的成本支出确实很少的， 远达不 到50。 虽然依据收入比例进行进项 税转出的方法被大多数增值税国家 广泛应用， 但如果采用按收入比例转 出计算方法后的结果与实际情况有 偏差或不合理， 很多增值税国家允许 纳税人使用其他更合理的分摊计算 方法， 诸如以面积 （用于租金费用） 、 花费时间、 工作人员数量、 贡献利润 等元素为基准的分摊方法， 而不仅仅 是使用收入比例计算。 我们期待国内 增值税政策也能在这一方面能有所 突破。 票据贴现和福费廷 营改增初期阶段， 金融机构的票据贴 现业务按照财税[2016]36号文的规 定作为贷款服务缴纳增值税， 而金融 机构之间开展的转贴现业务则享受 增值税免税待遇。 由于贷款服务不可 以抵扣进项税， 这一政策使得票据贴 现业务流转各环节可能存在收入和 增值税税负不匹配的情况。 关于建 筑服务等营改增试点政策的通知 （ 财税[2017]58号） 出台后， 将金融机 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。14 | 2019年金融业增值税回顾及展望 构开展贴现、 转贴现业务改为以实际 持有票据期间取得的利息收入作为贷 款服务缴纳增值税， 打破了原来票据 贴现业务流转各环节税负分配不均的 局面， 实现税负在不同交易方之间的 合理分摊。 此外， 国家税务总局关于 跨境应税行为免税备案等增值税问题 的公告 （国家税务总局2017年第30 号） 对于计税模式变化后的发票开具 方式也做出了进一步明确， 即由贴现 机构按照票据贴现利息全额向贴现人 开具增值税普通发票， 转贴现机构按 照转贴现利息全额向贴现机构开具增 值税普通发票。 然而开票金额和增值 税应税收入金额不一致也导致实操中 纳税人在填报增值税纳税申报表时存 在不同理解和操作。 此外， 对于和票据贴现业务在业务模 式、 会计核算、 管理要求等方面有很 高的相似性的福费廷业务， 是否能参 考财税[2017]58号文的增值税处理， 现行法规也没有明确。 虽然中国银行 业协会在2019年 中国银行业协会 商业银行福费廷业务指引 （银协发 [2019]156号） 中规定对于福费廷业务 可以参考贴现、 转贴现按照按实际持 有票据期间取得的利息收入作为贷款 服务销售额计算缴纳增值税， 但由于 缺乏税务法规指导， 福费廷业务是否 能比照贴现业务进行增值税处理实操 中仍存在不确定性。 另外在票据贴现、 转贴现过程中， 首贴 金融机构的使用的利率和后面各转贴 金融机构使用的利率可能是不同的， 这可能会导致转贴现环节产生息差 （ 即前手金融机构根据自己的利率计算 的未摊销利息余额与后手金融机构扣 收的转贴息之间的差额） ， 现行增值税 法规并未对此类息差的处理进行明确 的规定。 实操中， 可能存在按照金融 商品转让或作为利息收入调整等不 同方式对这部分差额进行税务处理 的情况。 销售金融商品计税方式 营业税时期， 根据 财政部国家税务 总局关于营业税若干政策问题的通 知 （财税[2003]16号） 和 国家税务 总局关于金融商品转让业务有关营 业税问题的公告 （国家税务总局公 告2013年第63号） 的规定， 不同品种 金融商品买卖出现的正负差可按相 抵后的余额计算缴纳营业税， 相抵后 仍出现负差可在同一会计年度内不 同纳税期内相抵， 同一会计年度汇总 计算应缴的营业税税额小于本年已 缴纳的营业税税额的， 还可以向税务 机关申请办理退税。 营改增后， 营业 税下退税的政策被取消。 根据财税 [2016]36号文的规定， 金融商品按照 卖出价扣除买入价后的余额为销售 额， 盈亏相抵后的交易负差可在结转 至下一纳税期， 但年末负差不得转入 下一个会计年度。 由于金融市场和经济环境的变化， 金 融商品投资往往呈现一定的波动性 和周期性， 增值税的计税方式会对销 售金融商品的税负分配产生影响。 例 如， 很多金融企业由于市场原因在年 内早期的申报期连续取得收益缴纳 增值税， 却在之后的申报期发生大额 损失而不能向前进行追溯以抵减税 金也不能结转至下一年度， 导致增 值税税负无法与投资盈亏情况完全 匹配。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。2019年金融业增值税回顾及展望 | 15 此外， 在资管产品的场景下对金融商 品转让的增值税计算则需要考虑更多 因素。 按照财税[2016]140号和财税 [2017]56号的规定， 对于资管产品运 营过程中发生金融商品转让行为， 也 需要由资管产品管理人按照3征收 率缴纳增值税， 且管理人可选择分别 或汇总核算不同资管产品的增值税。 在管理人选择汇总核算多只资管产品 的增值税的情况下， 由于产品存在到 期日和独立核算的原因， 如何将不同 产品下金融商品转让盈亏相抵后节约 的税金在产品间及时、 合理分配也困 扰着很多资产管理人。 据我们的观察， 由于缺少一个完善的解决方案， 一些 产品管理人可能会将节约的税金暂时 单独留存， 不予分摊。 鉴于金融商品的不断创新和复杂程 度， 如何在实操可行的前提下更合理 的、 公平的向销售或转让金融商品征 税， 体现增值税的税收中性原则可能 亟需财税监管机构与金融行业纳税人 共同探讨解决的问题。 贷款服务的判断 现行增值税制度下， 对于一项投资交 易是否构成贷款服务而需要缴纳增值 税， 往往需要依据财税[2016]36号文 和财税[2016]140号文中 “合同中明确 承诺到期本金可全部收回” 、 “取得固 定利润或者保底利润” 等条款来协助 判断。 如果投资人取得保本收益、 固定 利润或保底利润则应当被视为是贷款 利息缴纳增值税。 而实操中应如何把握上述原则往往会 有不同的理解， 应当简单的只依据投 资协议中的相关条款判断 还是应当 采取 “实质重于形式” 的原则判断 例 如， 在一些有对赌协议安排的股权投 资中， 投资方可能与被投资方的大股 东约定被投资企业在一定期限应完 成上市计划， 否则大股东需要在期限 届满时溢价回购股权。 此种情境下， 合同中并未明确承诺投资到期后本 金可以收回， 是否不应由于对赌协议 中的和上市计划有关的溢价回购股 权安排而判断为保本 由于金融交易 的复杂性和多样性， 实操中类似的问 题还很多， 期待有更明确的指导意见 从而提高纳税人在进行类似投资业 务时的增值税确定性。 保险赔付支出进项抵扣 营改增以来， 对于保险公司的实物赔 付支出抵扣进项税在实操中也存在 不确定性。 国家税务总局关于国内 旅客运输服务进项税抵扣等增值税 征管问题的公告 （国家税务总局公 告2019年第31号） 及官方解读对此 做出了进一步指导， 即应满足 “纳税 人购进货物或服务所负担或支付的 增值税额， 凭合法有效扣税凭证从销 项税额中抵扣” 这一统一扣税原则。 在实物赔付模式下， 如保险公司是应 税货物的实际购买方或应税服务的 接收方， 保险公司实际负担或支付了 增值税额， 则保险公司可以凭取得的 增值税专用发票抵扣进项税。 而实操 中， 由于目前的保险合同往往未对赔 付方式进行明确的约定， 且保险合同 由于是监管机构统一的制式模板可 能无法随意修改， 如何证明保险公司 是货物的实际购买方或服务的接收 方可能会存在一定的操作困难。 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。16 | 2019年金融业增值税回顾及展望 2020毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙、 毕马威企业咨询中国有限公司及毕马威会计师事务所， 均是与瑞士实体毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙 为一所中国合伙制会计师事务所； 毕马威企业咨询中国有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2020毕马威会计师事务所 澳门合伙制事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 “毕马威国际” 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 摊回分保费 摊回分保费是办理初保业务的保险公 司因向其他保险公司分保保险业务， 向分保保险公司支付分保费的同时， 向对方收取的一定费用， 用以弥补初 保保险公司的费用支出。 根据国家税 务总局原 金融保险业营业税申报管 理办法 （国税发2002009号） ，