1 国际上市公司强制环境、社会及公司治理 信息披露制度对我国的启示与借鉴 ①王骏娴 秦二娃 摘要 上市公司环境、 社会及公司治理 （英文为 Environment, Social and Governance，简称 ESG）信息披露越来越受到各国广 泛的重视。2015年 9月 21日中共中央、国务院印发的生态文 明体制改革总体方案中要求资本市场“建立上市公司强制性环 保信息披露机制制度” 。本文通过研究总结国际实施强制 ESG信 息披露制度的经验，结合我国资本市场的实际，坚持重要性及可 操作性的原则，提出健全我国上市公司 ESG 信息披露制度的政 策建议。 一、 强制 ESG信息披露制度概述 从 2015 年年初的环境污染问题、食品安全问题，到 8 月份 发生的天津危险品仓库爆炸事件以及山东化工厂爆炸事件， 企业 利益与社会利益之间的矛盾与冲突日益严重， 极大影响了社会稳 定、经济发展及生态平衡，这类矛盾也引起了政府及民众对企业 社会责任的高度重视强制 ESG信息披露制度就是规范、引导企① 该报告的研究工作得到了世界资源研究所 Sean Gilbert 博士以及对外经贸大学魏超然博士的支持。 2 业关注并履行社会责任的一项重要基础制度设计。 （一）强制 ESG信息披露的定义 信息披露制度又被称为信息公开制度， 是指证券发行者将公 司财务经营等信息全面、及时、准确地予以公开，供市场理性地 判断证券投资价值， 以维护股东或债权人的合法权益的法律制度。 信息披露制度包含强制性信息披露和自愿性信息披露制度。 强制 ESG 信息披露的目的是满足企业的多重利益相关方 （multi-stakeholder approach）的相关信息需求。当前企业经营需 要兼顾的利益群体已经由传统的股东扩展至其他重要的利益相 关方，包括监管机构、投资者、社会公众、消费者等。通过 ESG 信息披露，企业的利益相关方能够清楚的了解企业在 ESG 管理 方面的情况，同时企业也能够在反馈中得知如何改善 ESG 管理 并满足利益相关方的要求。 国际成熟资本市场推行强制信息披露的主要目的是加强企 业的社会责任和综合竞争力，同时认识到对资源的有效利用、风 险管理和绿色金融创新对国家长期竞争战略的重要性。 （二） 强制 ESG信息披露的目标 ESG信息披露有三个常规性目标 1.提高公众知情权。这些信息披露主要关注于一些有限种类 的数据，以使公众在作风险决策、公益诉讼和参与式规划过程时 能够获得有效的信息。 这些规则一般由环保部门或其他部门来制 定，例如美国有毒物质排放清单 ① 。 ① 详细见境外上市公司强制 ESG信息披露制度基本情况中美国资本市场制度介绍。 3 2.改善资本市场决策过程。这些信息披露使投资者更加完整 的理解公司年报中的经营风险和未来可能的收益。 政府经常运用 强制 ESG信息披露的规则来监管企业的财务报告。 3.增强行业竞争。这些信息披露通常由政府监管部门通过修 改公司法来管理，其目的是激励公司承担企业社会责任。这些规 则强调优先权、 经营策略、 公司制度及相关支持数据的信息披露， 这其中包含着投资者关心的信息， 但是这些披露要求在传统的财 务重要性原则指引的框架下并不明确。 经验表明，强制上市公司 ESG 信息披露不一定仅限于投资 者需求， 它还可以在更广泛的国家发展及竞争力议程下成为一个 影响公司行为的工具。 （三）国际 ESG信息披露的方法 国际上， 政府主要通过修订法律条款与第三方标准相结合的 方式来制定 ESG信息披露规则。主要有以下三种方法 1.将强制信息披露要求纳入法律法规。各国政府制定明确 的法律、法规及管理办法要求企业 ESG 信息披露。披露报告形 式包括非公开和公开报告（如企业的废弃废物排放量） 。 2.企业信息披露标准和框架。由非政府组织制定并不断完善 信息披露标准，例如全球报告倡议组织（GRI） 、碳披露标准委 员会（CDSB） 、国际综合报告委员会（IIRC）制定的信息披露标 准。 这些标准大量提供了比政府法律法规要求更加详尽的信息披 露规则，包括企业信息披露报告所需要的披露形式、主题，以及 详细的绩效指标。 4 3.投资指数和投资工具。 ESG股票指数也影响着信息披露规 则，它们由研究机构或资产管理人提供。这些指数根据专用的公 式和分析数据编制，需要大量的数据信息。企业追求指数里较高 的排位， 这使得有足够市场影响力的指数在一定程度上成为市场 披露标准。英国富时指数 FTSE 和道琼斯可持续发展指数 DJSI 都是成功的范例。 大多数国家信息披露制度依赖于前两种方法。 这些方法旨在 激励企业信息披露， 使投资者获取更多企业信息， 信息内容包括 （1）公司对环境、社会所产生的具体影响； （2）公司如何改变 目标、战略，改进经营程序、采取其他具体措施来改善对环境、 社会的影响； （3）通过特定的、可比较的定量指标研究公司的实 际业绩表现。这些指标至少在行业内是可比较的。 虽然每个国家具体的信息披露框架细节不同， 但它们都覆盖 了常规的领域，例如 GRI 框架、ISO26000 和其他信息披露框架 在主要信息披露规则上是一致的。 （四）国际 ESG信息披露制度的影响 ESG信息披露制度的影响可以从两方面来评估， 一是引发的 企业信息披露行为， 如披露 ESG信息的公司数目、 投资者对 ESG 信息的反应；二是 ESG 信息披露制度对企业及市场的影响，如 公司业绩的改善、对绿色投资需求的增加。 1.披露 ESG信息的公司数量及质量。国际 ESG信息监管影 响的研究表明，披露要求能成功的增加报告公司的数量，但并不 能保证质量。通过研究法国监管法律发现，法定披露要求促进了 5 报告公司数量的上升。而自愿披露指引的影响则相对较弱，例如 美国证券交易委员会 2010 发布的气候风险指引。总而言之，在 强制披露和自愿披露的压力下，全球公司每年发布的 ESG、 CSR 及可持续发展报告数目已增加到了一万份以上。 除了增加报告公司数量方面的成功，研究还发现 ESG 信息 披露要求在目标选择、质量分析及数据完整性方面的缺陷。例如 法国企业一贯避开某些相对困难的披露要求， 以致法国决定引入 环境协商会议 Grenelle II 下更为细化的信息披露要求。加拿大 2010年进行了内部核查和征询意见，从中发现了 2004年指引的 缺陷， 后引入了更明确的环境报告指引。 KPMG 的研究显示， 25 的报告在重述前几年的数据， 这与信息数据收集的控制和过程不 够严谨有关。 2.投资者对 ESG 信息的运用。投资者在其投资过程中越来 越多的开始运用 ESG 数据，但是在整合信息方面还存在着普遍 的争议。 ESG集合基金管理下的资产量增加了，信息披露的增长 无疑是增加投资者活动的一个关键因素， 但是信息本身的可得性 不足以激励投资者去利用它们。信息披露规则要想有效，政府还 必须至少考虑影响投资者的另外三个因素第一，投资者必须认 识到 ESG 信息与投资决策相关且适合应用。美国环境保护署的 法律研究结果认为受托人有责任考虑企业 ESG 信息的重要性； 第二， ESG信息必须显示出对投资者投资期限的影响。环境和社 会因素趋向于对中长期投资有影响， 例如气候变化的问题对许多 行业的长期发展无疑都非常重要；最后，投资者必须有能力理解 6 并解释公司披露的信息。目前很多投资者反馈这些 ESG 信息很 难理解并评估其与公司经营预期的特定联系。 上述问题促成了将 信息进行整合的要求， 即更好的整合 ESG信息及其他财务信息， 从而更全面的介绍公司情况。 二、 国际上市公司强制 ESG信息披露制度的基本情况 近年，全球各地要求上市公司披露ESG信息的政策及法规明 显增加。大部分国家采取法律法规、交易所上市规则、“不遵守 即解释”原则，以及自愿披露指引等进行ESG信息披露，这其中 强制信息披露的趋势越来越明显， 以下列举国际主要资本市场的 典型案例做为借鉴。 （一）欧盟 欧盟已形成一套较为完善的上市公司环境信息披露制度， 其 发布的生态环境管理审核规则（EMAS）和环境管理体系 ISO14001，是当今国际最全面、科学的环境报告水平。欧盟各国 上市公司环境信息披露多采用强制披露为主，自愿披露为辅，强 制披露与自愿披露相结合的模式。 欧盟企业环境信息强制披露制度以污染物排放和转移登记 为主，其法律依据是奥胡斯公约 ， 污染物排放和转移等级制 度议定书 。在污染物排放和转移登记制度下，强制披露环境信 息的主体是超过排放量限制标准或行业要求的企业， 即环境污染 企业，该制度并非只针对上市公司。污染物排放与转移登记制度 （PRTR）规定了上市公司必须公开的环境信息，并对有些环境 信息进行编码，促使上市公司信息披露的内容趋向标准化，利于 7 投资者识别、对比和分析；同时欧盟对各种产生污染物的行为进 行细分，并针对所有的污染方式设定了不同的污染物指标。 欧盟委员会和欧洲环境署（EEA） 2009年 11 月 9日对外公 布， 于当日起开始实施新的欧洲污染物排放和转移登记系统制度 （E-PRTR） ，该体系将记录欧洲地区工业设施的污染物排放信息。 同时还将提供欧洲各个国家内部和外部工业设施向废弃物处理 设施转移的污染物数量和种类的信息。 2003年施行的欧盟现代化指令 （2003/51/EC） ，要求申请 上市的公司披露与资产相关的风险， 财务主管机构应依据欧洲委 员会第 453号建议书评估这些风险。 如因环境因素导致资产价值 发生变化，公司也需要对此进行披露。欧盟成员国需要对大公司 的排放数据予以记录，同时向欧洲委员会汇报，普通公众可以获 得这些公司披露的工业气体排放数据。目前，欧盟上市公司环境 信息披露的载体主要是环境报告和财务报表。 2014年 12月，欧盟修改了审计指导原则，要求员工人数多 于 500 人的公众企业在审计报告中披露 ESG 信息。报告指引用 “影响显著性”而不是“财务重要性”来界定信息是否需要披露。这 是因为许多环境和社会影响都具有经济外部性， 它们给整个社会 和经济带来的影响及成本远大于对该公司产生的直接、 短期的财 务影响及成本。报告指引赋予了公司选择披露哪些环境问题（如 气候变化、用水、废弃物）的权利，但需要遵循“不遵守就解释” 的原则；对于那些选择不披露的环境问题，公司需要解释其不需 要披露的原因。在实施层面，公司监督管理者是公司遵守指引的 8 直接法律责任人。 公司审计人应当核实公司发布的环境信息披露 报告，但不要求他们保证报告内容的准确性。之所以不要求审计 保证报告的准确性， 是因为现阶段欧盟希望能平衡报告质量与披 露成本之间的矛盾。这项条款可能会在 2018 年 12月得到修订。 （二） 美国 美国是最早制定专门针对上市公司环境信息披露制度的国 家。1934年通过的证券法的 S-K监管规制第 101 条、第 103 条、第 303条规定上市公司要披露重要信息，不管是财务还是非 财务信息，其中包括环境负债、遵循环境和其他法规导致的成本 等内容。 在美国国会、美国环境保护署、美国财务会计准则委员会和 美国证监会的共同努力下， 环境信息披露基本形成了完整的制度 规范。 美国目前正在实行的涉及公司环境信息披露的法律有 清 洁水源法 、 固体废弃物处理法 、 资源保护和恢复法 、 污染 防范法 、 有害物质控制法 、 超级基金法等。这些法律从不 同的方面对公司的环境信息披露做出了严格的法律要求， 违反相 应法律规定的公司可能面临民事和刑事上的双重惩罚。 美国国会于 1984 年的印度博帕尔美国联合碳化工厂重大化 学品污染事故之后实施了紧急计划和社区知情权法案 （EPCRA）和有毒物质排放清单 （TRI） ，规定了相关行业应 登记并定期报告 650 多种化学品的具体排放地点和排放数量等 情况。之后颁布的超级基金修订和补充法案 （SARA，1986） 要求有关公司必须向美国环境保护署（EPA）递交有毒化学物品 9 排放的年度数据，EPA 就排放的有毒化学物品建立一个数据库， 并将该数据保留在有毒物质排放清单 （TRI）的类别中，公众 可通过互联网查询相关信息。 1993年美国证券交易委员会颁布了92财务告示 ，要求上 市公司及时准确的披露现存或潜在环境责任， 对于不按照要求披 露或者披露信息严重虚假的公司将处以 50 万美元以上的罚款并 且通过新闻媒体对其违法行为进行曝光。此外，证监会还要求上 市公司在财务报告中说明环境问题对公司财务状况和竞争地位 的影响。同时，证监会与美国环保署合作，及时交换信息，对存 在环境问题的上市公司进行相应的制裁。 美国国家环保总局编写了一本关于指导上市公司环境信息 披露的工具书 环境会计导论 ， 该书明确在环境成本计算、 环境会计信息、 环境成本分配等方面对环境会计进行不同角度的 分析研究，为上市公司的环境信息披露提供指南。 在美国交易所上市的公司必须向证券交易委员会（SEC）呈 交载有多项环境事宜数据的年度报告（10-K 表格） ，例如环境监 控的开支及有待裁决的环境诉讼。2010 年 2 月，美国证监会就 气候变化披露刊发诠释指引，要求公司在 10-K 表格中披露与气 候变化有关的业务风险信息。 ① 2014 年美国上市公司中有近百家 公司提交了 110 份股东会对于应对企业可持续发展挑战的决议， 包括气候变化、供应链问题和水资源相关风险。 ① 例如埃克森美孚 2014年财务报表的环境部分显示， 其采取新措施以减少运营对空气、 水等环境的破坏。 这其中就包括在制造清洁燃料的基础设施和技术上的大量投资，以及用于显著降低氮氧化物、硫氧化物和 温室气体排放的项目和相关资产弃置的支出及损失等。 根据美国石油学会制定的指引要求， 埃克森美孚 2014 年用于全球环境预防和补救措施的资金为 62亿美元。 10 （三） 南非 2002年，约翰内斯堡股票交易所（JSE）就开始要求上市公 司提交稳健性报告。约翰内斯堡证券交易所要求公司在“不遵守 就解释”原则的基础上披露其履行国家企业管治报告守则 （King Report on Corporate Governance Code）（国家守则） 的合规情况。南非的 King III公司治理准则中规定了信息披露的 具体细则，所有在约翰内斯堡股票交易所（JSE）上市的公司都 要求遵守这些法规，否则需要解释没有遵守的原因。King III公 司治理准则强调环境和社会问题是保证公司长期盈利能力的必 要条件，并提出了“综合报告”的概念。上市公司必须在一份综合 报告内全面阐述企业的财务、社会及环境情况。这个准则假设公 司既是“存续性企业”又是“有责任的企业公民”，且要求公司必须 把自己当作是一个社会成员； 要求董事会必须将多种利益相关者 的利益和期望纳入考虑范围； 要求董事会为所有利益相关者的长 期利益和正面影响进行企业管理， 不能以短期股权持有者的利益 为先。这种方法将公司的“成功”重新定义为对所有利益相关者产 生的持续积极影响。 King III 准则建立了综合报告的披露要求但没有提供实用的 披露细节指导。 为此南非注册会计师学会成立了一个综合报告委 员会，以寻求规范综合报告的最佳做法。在具体实施环节，首先 约翰内斯堡股票交易所（JSE）可以对任何不遵守该准则的公司 采取惩罚措施，且将其作为企业上市的必备条件；其次公司董事 会必须做好综合报告的制定工作且为其真实性负法律责任； 最后 11 鼓励公司寻求第三方机构为其报告出具独立担保。 （四） 法国 2012年，法国实施了 GrenelleII法案，其中第 225条款包含 强制企业社会责任（CSR）信息披露的内容，要求公司在年报中 披露其环境及社会业绩方面的信息。 之后出台的法规细则列出了 40 个业绩指标，总体来说可以分为三类社会（就业、劳资关 系、健康与安全等） 、环境（污染与废弃物管理、能源消耗等） 和可持续发展（社会影响、利益相关方关系及人权等） ，其中一 些指标对于上市公司来说是强制性的。 公司也可以选择使用一个 国际标准的报告框架来遵守这项法案， 但是必须标明框架的来源 和查询方式。 Grenelle II法案适用于所有 500人以上或 1 亿欧元交易额以 上的国有或私有公司，要求报告必须覆盖该公司的所有子公司。 如果公司认为某些信息是不相关的， 可以选择在报告中删除它们， 但必须解释不披露的原因。在具体实施层面，公司的报告必须由 独立的第三方机构进行核实， 这个第三方机构必须获得法国授权 委员会（Cofrac）的授权，或者欧盟合作组织设立的具有多边认 证协议的授权机构的授权。 这个第三方机构必须出具报告来核实 公司报告的质量， 对报告信息的准确性以及公司对于不披露信息 的原因提供一个合理解释。 此外，法国政府还通过了针对能源转换的修订法案，要求上 市公司在年报中披露与气候变化影响相关的财务风险、 公司为了 降低这些风险在其每项经营活动中采取的方法（如低碳策略）以 12 及公司活动（包括使用其产品和服务）对气候变化造成的影响等 信息。 另外法国还要求机构投资者在其年报中披露它们的投资决 策过程是怎样将社会、环境和治理标准纳入其战略考虑的，以及 采取了何种方式来促进生态保护及能源转换。 机构投资者在考虑 到其自身投资活动的性质后设立与国家低碳策略一致的参照目 标，如果企业对抑制气候变化、生态及能源转换等环保问题的贡 献没有达到这一目标，则要求说明原因。 （五） 加拿大 加拿大有大量的与自然资源相关的公司， 环境和社区问题更 受到关注。加拿大监管当局选择通过在 ESG 信息披露规则中强 调环保的方式来加强信息披露要求， 而不是引入一个新的通用标 准或支持性实施指引。 加拿大环境信息披露的主要工具是国家信息披露方法（NI 51-102）和管理层讨论与分析 MDA（ 51-102F1） 。其中， MDA 在已有的要求上加入了一些特定的环境指引，例如运 营中的环境问题，环保要求对财务和经营的影响，与经营相关的 社会和环境政策、环境风险等。有矿产项目的公司还被明确要求 披露每个项目的环境负债、 环境问题对矿产资源及其储备估计的 影响程度、 开发性能和产品性能相对应的环境条件等。 除此之外， MDA 还要求讨论可能影响环境的趋势和不确定因素。 加拿大监管当局对环境信息披露采取了最简洁的措施， 在财 务报告的框架下强调环境信息披露的重要性。 加拿大与欧盟的披 13 露要求在思路上虽然相似， 但在决定某条信息是否应该在报告中 披露的标准却截然不同。 加拿大的准则更关注于这些信息是否会 影响投资者决策或者是否重要。相反，欧盟则关注于公司对外部 影响的显著性。 （六）英国 英国也是实施上市公司环境信息披露较早的国家之一， 英国 在 1985 年的公司法里规定了企业进行社会责任信息披露的 内容， 主要在于鼓励有条件的企业能自愿披露在公益事业和社区 活动中关于环境会计的有关信息。 英国的环境报告一直是作为上 市公司社会责任报告的组成部分对外披露的， 而社会责任报告是 英国上市公司对外提供会计信息的重要组成部分。 1990年的 环 境保护法案 要求有污染的企业必须在报告中披露其在环境保护 方面所做的努力。 伦敦证券交易所推出主要市场和目标公司的企业治理 ， 利用企业治理指引鼓励企业在广义范围内考虑企业治理， 包括报 告要求和可持续性。除须披露环境事宜、雇员以及社会与小区事 宜数据的规定外，英国所有指定公司于 2013 年 10月 1日起，亦 须披露有关温室气体排放、人权多元化的资料。上述事宜的披露 规定给予以下若干灵活性（1）若公司不披露有关环境事宜、 雇员及/或社会、小区及人权事宜的资料，其必须在年度策略报 告中列明缺少了哪些资料；（2）若公司披露温室气体排放时在 搜集数据方面遭遇实际困难， 其必须在董事报告中列明遗漏了哪 些资料及解释原因。 14 英国政府亦先后于2006年及2009年发出 自愿性环境报告指 引及碳排放报告指引。最近，英国政府刊发了最新的环境 报告指引，配合英国实施强制性温室气体排放披露规定。此外， 英国上市管理局的规定要求发行人在年度管理层报告中按非财 务关键绩效指标分析业务（包括有关环境及雇员事宜的资料）， 深入程度须足以令公众人士了解发行人业务的进展、 表现和状况。 （七） 巴西、澳大利亚、新加坡 巴西证券期货交易所自 2012 年起在上市公司的评估表中列 出企业是否定期发布可持续发展报告， 或者解释没有这样做的原 因，其要求将环境、社会等问题作为公司长期表现的考虑。 澳大利亚证券交易所要求公司在不遵守就解释原则基础上， 披露任何重大经济、环境及社会可持续发展的风险；以及如此类 等风险，公司应如何加以管理。另一项基于不遵守就解释原则的 规定是公司须为董事、高级行政人员及雇员制定操守守则（或其 摘要），并就此进行披露。操守守则应处理环境、社会及公司治 理事宜，包括尊重雇员的人权、创建安全及不存在歧视的工作环 境、管理供应链、生产行为须对环境负责以及遵守道德及负责任 的业务规范。此外，若澳洲公司达到排放量、能源生产及耗量上 限，亦必须每年报告有关资料。 新加坡交易所于2011年6月刊发自愿性可持续发展报告指引， 于2014年10月宣布其将强制规定上市公司出具可持续发展报告， 该交易所已开展为期一年的研究， 以确定此等报告应采纳哪些指 引。此外，新加坡法例规定特别耗用能源的公司须报告其温室气 15 体排放量以及能源耗用、能源管理战略及节能计划。 三、我国上市公司 ESG信息披露制度发展基本情况 （一）我国上市公司 ESG信息披露发展历程 自1979年以来，我国政府先后颁布了环境保护法、水 污染防治法和大气污染保护法等相关法律法规。我国第一 个有关企业环境信息披露的规范是2003年9月原国家环保总局颁 布的 关于企业环境信息公开的公告 ， 规定列入各省、 自治区、 直辖市环保部门定期公布的超标准排放污染物或者超过污染物 排放总量规定限额的污染严重的企业， 应当公布包括企业环境保 护方针、污染物排放总量、企业环境污染治理、环保守法、环境 管理等在内的5类环境信息，并鼓励没有列入名单的企业自愿进 行环境信息公开。 2005年12月颁布的 国务院关于落实科学发展观加强环境保 护的决定（国发[2005]39号），要求企业应当公开环境信息。 2005年修订公司法，列明公司在业务过程中必须承担社会责 任。 2006年9月，深交所刊发上市公司社会责任指引，鼓励 公司自愿披露公司社会责任报告。 深交所目前要求纳入“深证100 指数”的公司必须同年报一起披露社会责任报告，并鼓励其他公 司披露社会责任报告。 2007年4月，原国家环保总局发布环境信息公开办法（试 行），2008年5月1日开始施行。办法规定，国家鼓励企业自愿 公开9类企业环境信息；污染物排放超过国家或者地方标准，或 16 者列入污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制 指标的污染严重的企业， 应当在环保部门公布污染严重企业名单 后30日内， 公开主要污染物的名称、 排放方式、 排放浓度、 总量、 超标、超总量情况、企业环保设施的建设、运行情况及环境污染 事故应急预案。另外，对自愿公开企业环境行为信息、且遵守环 保法律法规的企业，环保部门可以给予下列奖励在当地主要媒 体公开表彰；依照国家有关规定优先安排环保专项资金项目；依 照国家有关规定优先推荐清洁生产示范项目或者其他国家提供 资金补助的示范项目；国家规定的其他奖励措施。 2007年7月，原国家环保总局、中国人民银行、中国银行业 监督管理委员会联合发布 关于落实环保政策法规防范信贷风险 的意见。意见规定各级环保部门要加强对排污企业的监督 管理，对超标排污、超总量排污、未依法取得许可证排污或不按 许可证规定排污、未完成限期治理任务的企业，必须依法严肃查 处， 并将有关情况及时通报当地人民银行、 银监部门和金融机构。 各级金融机构在审查企业流动资金贷款申请时， 应根据环保部门 提供的相关信息，加强授信管理，对有环境违法行为的企业应采 取措施，严格控制贷款，防范信贷风险。各级环保与金融部门要 密切配合，建立信息沟通机制。 2008年1月，国有资产监督管理委员会（国资委）印发关 于中央企业履行社会责任的指导意见，规定有条件的企业要定 期发布社会责任报告或可持续发展报告， 公布企业履行社会责任 的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机制，及时 17 了解和回应利益相关者的意见建议， 主动接受利益相关者和社会 的监督。 2008年2月，原国家环保总局发布了关于加强上市公司环 境保护监督管理工作的指导意见，意见指出发生可能对上市 公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关 的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 2008年5月，上交所刊发关于加强上市公司社会责任承担 工作的通知及上市公司环境信息披露指引，鼓励上市公司 在披露公司年报的同时，也要披露公司的年度社会责任报告，从 而使环境信息成为年度报告的内容。该指引规定，只要发生与环 境保护有关的同时对股票价格产生影响的事件， 应当自该事件发 生之日起2日内及时披露事件情况。指引还规定，上市公司可以 根据自身需要， 在公司年度社会责任报告中披露或单独披露国家 环境保护总局令第35号文中提及的9类自愿公开的环境信息；被 环保部门列入污染严重企业名单的上市公司， 应当在环保部门公 布名单后2日内披露主要污染物情况、环保设施情况、环境污染 事故应急预案以及公司为减少污染物排放所采取的措施及今后 的工作安排。 2008年12月31日，上交所在关于做好上市公司2008年年度 报告工作的通知中，要求三类公司即“上证公司治理板块”样本 公司、 发行国际上市外资股的公司以及金融类公司必须披露社会 责任报告， 同时鼓励其他有条件的公司自愿披露社会责任报告和 18 每股社会贡献值。2009年1月，上交所发布2008年年报工作备忘 录第一号， 提供了社会责任报告的格式文本及董事审议社会责任 报告的工作底稿。 2010年9月14日环保部出台 上市公司环境信息披露指南 （征 求意见稿），首次将突发环境事件纳入上市公司环境信息披露 范围，同时为了规范上市公司环境信息披露行为，“指南”的附录 中列示了上市公司年度环境报告编写参考提纲。指南要求，包括 火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、 造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类重污染行 业上市公司应当发布年度环境报告，定期披露污染物排放情况、 环境守法、环境管理等方面的环境信息。 2012年2月24日，银监会发布“绿色信贷指引”要求银行业充 分发挥杠杆作用促进节能减排和环境保护。 2014年4月环境保护法修订，于2015年1月1日生效，概 括阐述现时有关资料披露及公众参与的法规， 规定公司披露污染 数据以提高透明度，以及要求政府机关负责公开发布资料。规定 重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、 排放方 式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设 和运行情况，接受社会监督。 此外， 原国家环保总局还分别于 2003年、 2007年发布了 关 于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核 查的通知以及关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请 上市或再融资环境保护核查工作的通知；相应的，证监会于 19 2008 年 2 月发布关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报 文件的通知，规定申请文件中应提供原国家环保总局的核查意 见，未取得相关意见的，不受理申请。环保核查意见一度成为证 监会受理企业 IPO 和再融资申请的必备条件之一。然而，2014 年 10 月，国家环保部发布关于改革调整上市环保核查工作制 度的通知，决定取消上市环保核查的要求，已发布的相关文件 予以废止。同时，加强对上市公司的日常环保监管，加大监察力 度，加大对企业环境监管信息公开力度。 （二）我国上市公司 ESG信息披露制度的影响及效果 我国上市公司环境信息披露现在主要实行自愿披露制度。 研 究表明，上市公司环境信息披露存在“重数量，轻质量”的问题。 在国家环保部门和证券交易所出台环境信息披露规定后， 重污染 行业上市公司披露环境信息的公司比例和信息数量显著增加， 但 质量却在下降。在披露内容上，很少有公司完整的披露了各项环 境信息， 而是有选择的大量披露正面的和难以验证的描述性信息， 回避可能有负面影响的资源消耗以及污染物排放的数量信息； 而 在仅有的数量信息中，环境投入信息披露相对较多，如“企业环 保投资和环境技术开发情况、企业环保设施的建设和运行情况” 和“环保的费用化支出”信息，会在财务报表中“在建工程” 、 “管理费用”等科目的附注中体现。而对环境影响最重要的两项 内容， “企业年度资源消耗总量”和“企业排放污染物种类、数 量、浓度和去向，企业在生产过程中产生的废物的处理、处置情 况，废气产品的回收、综合利用情况” ，无论是披露信息数量还 20 是质量都较低。 ①四、相关政策思考与建议 （一）关于在我国建立上市公司强制 ESG信息披露的必要 性与紧迫性 1. 有利于促进社会稳定、经济的可持续发展 近年来我国企业的自身发展与外部环境之间的矛盾不断， 企 业的社会责任受到质疑。强制 ESG信息披露一方面能够促使企 业不断提高 ESG管理水平，另一方面通过提升透明度能够使监 管部门、公众对企业的外部风险有及时的了解，提前做好风险防 范的准备，降低企业违规概率，从而在较大程度上避免爆炸事件 及环境污染事件的发生，促进社会稳定以及经济的可持续发展。 2. 有利于稳定股市，促进资本市场的可持续发展 我国股市暴涨暴跌，稳定性差，部分原因由于上市企业及投 资者普遍看重短期效益。企业缺乏长期发展战略，投资者缺乏长 期价值投资理念。一家注重 ESG管理的企业，通常会更关注企 业可持续发展，有完善的企业治理架构，因此有相对持续稳定的 业绩。对股市而言，营造一个长期稳定的市场发展环境是至关重 要的，这就需要更多长期持续发展的企业在股市交易，也需要更 多投资者关注企业的长远发展。 MSCI的一份研究表明， SP500 的 ESG指数的长期收益率高于 SP500指数，且波动率小。由 此可见，强制 ESG信息披露，能够促使企业与外部利益相关方 的利益平衡，有利益于企业乃至股市的平稳发展。 ① 我国重污染行业上市公司环境信息披露现状分析，沈洪涛、李余晓璐，证券市场导报，2010年 6月。 中国上市公司环境信息披露的现状研究以 2007年和 2008年沪市 A 股制造业上市公司为例，卢馨、李 建明，审计与经济研究，2010年 5月。 21 图 1 MISC新兴资产市场 ESG指数表现 数据来源MSCI （二）逐步建立并完善强制 ESG信息披露制度 我国已经建立起了自愿 ESG 信息披露体系，且提高了企业 进行 ESG 信息披露的数量。鉴于信息披露质量的不稳定，且缺 乏可对比性，建议在自愿 ESG 信息披露制度的基础上，逐步建 立并完善强制 ESG信息披露制度。 在制度建立初期，可借鉴欧盟、南非、巴西、澳大利亚等境 外资本市场的经验，采用半强制性 ESG 信息披露制度，具体如 下 1.采取“不遵守就解释”原则赋予公司选择披露哪些环境 问题（如气候变化、用水、废弃物）的权利，但遵循“不遵守就 解释”的原则；对于那些选择不披露的环境问题，公司需要解释 22 其不需要披露的原因。 2.国有、大型企业及污染行业中的上市公司先行试点半强 制性 ESG 信息披露制度可选择员工人数在 500 人以上或主营业 务收入在 10 亿人民币以上的国有、大型企业及污染行业中的上 市公司先行试点，发行人可在集团层面作出披露，而毋须就集团 旗下每家附属公司作出披露。 发行人应仔细考虑最适合其采用的 做法，并在 ESG报告中阐释有关选择。 在具体实施层面， 公司的监督管理者应当成为公司遵守指引 的直接法律责任人。 公司审计人应当核实公司发布的环境信息披 露报告，但不要求他们保证报告内容的准确性，以平衡报告质量 与披露成本之间的矛盾。 （三）制定详细的 ESG披露标准，并辅以激励机制 根据欧盟的经验，在制定 ESG披露标准时，应采用“影响显 著性”而不是“财务重要性”来界定信息是否需要披露。这是因为 许多环境和社会影响都具有经济外部性， 它们给整个社会和经济 带来的影响及成本远大于对该公司产生的直接、 短期的财务影响 及成本。 在披露内容上加强对可对比且披露成本低的定量指标的信 息披露。ESG 披露制度还需要进一步完善已有的 G 公司治理信 息的披露标准， 加入已经有可靠测量数据的 E环境与 S社会信息 的披露规则，之后随着相关配套设施的完善，逐步推进强制 ESG 信息披露制度的建设工作，直到与国际接轨。 构建上市公司环境信息披露考核指标体系， 对于考核等级为 23 良好及以上的给予政策支持，如招标、采购、税收减免等方面的 鼓励措施以及在 IPO、再融资、绿色信贷等方面给予便利条件。 （四）加大不遵守制度的惩罚力度，加强各监管部门之间的 合作 借鉴美国资产市场的经验，应要求上市公司及时准确的披 露现存或潜在的环境责任， 对于不按照要求披露或者披露信息严 重虚假的公司将处以 100 万人民币以上的罚款并且通过新闻媒 体对其违法行为进行曝光。此外监管部门之间应加强合作，例如 证监会与环保部应及时交换信息， 对存在环境问题的上市公司进 行相应的制裁。 （五）加强投资者运用 ESG信息的教育 鼓励投资者将 ESG信息纳入投资决策中是企业披露 ESG信 息的动力之一， 同时能够促使投资者由短期投机转向长期价值投 资，从而推动资本市场健康、平稳的发展。 根据国际经验， ESG信息披露规则若要有效，政府必须至少 考虑会影响投资者反应的三个额外因素 （1）投资者必须认识到 ESG 信息与投资决策相关且适合应用； （2）ESG 信息必须显示 投资者投资期限的相关影响。 环境和社会因素相对于一年以上的 中长期投资有影响， 类似于气候变化的问题对许多行业的长期发 展无疑都非常重要； （3）投资者必须有能力理解并解释公司披露 的信息。ESG 信息披露的问题之一是投资者较难理解 ESG 信息 并评估其与公司经营与其的特定联系。为解决上述问题，建议更 好的整合 ESG信息与其他财务信息， 以更全面的介绍公司情况。 24 附录 世界主要经济体 ESG 信息披露制度具体内容 世界 经济体 起始 时间 制度 依 据 主要内容 参与 主体 欧盟 2003 半 强 制  欧盟生态管理与 审核体系 （EMAS）  环境管理体系 ISO14001  欧盟现代化指 令  奥胡斯公约  污染物排放和 转移等级制度议 定书  欧盟审计指导 强制  所有环境污染企业 （超过排放量限制 标准或行业要求的 企业）及上市公司 必须公开环境信 息。上市公司还需 对有些环境信息进 行编码，利于投资 者识别、对比和分 析，便于普通公众 查询。 自愿  员工人数多于 500 人的公众公司可选 择披露哪些环境问 题（如气候变化、 用水、废弃物） ，但 必须遵循“不遵守 就解释”的原则 即对于那些选 择不披露的环境问 题，需要解释其不 需要披露的原因。  欧盟委员会  欧盟环境署  财务主管机 构 25 美国 1934 强制  证券法  清洁水源法  固体废弃物处 理法  资源保护和恢 复法  污染防范法  有害物质控制 法  超级基金法 紧急计划和社 区知情权法案 （EPCRA）  有毒物质排放 清单 （TRI）  环境会计导 论 强制  上市公司要披露包 括环境负债、环境 监